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　　周鴻祎出席360借殼重組說(shuō)明會(huì)

       11月6日下午，網(wǎng)絡(luò)安全服務(wù)商360公司的借殼方江南嘉捷電梯股份有限公司（601313.SH，江南嘉捷），在上海證券交易所召開重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)。

　　江南嘉捷于11月2日晚間發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，正式披露了三六零科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱360）重組上市的方案，360將資產(chǎn)作價(jià)504億元注入江南嘉捷。

　　在11月6日的發(fā)布會(huì)上，360公司董事長(zhǎng)周鴻祎、江南嘉捷董事長(zhǎng)金志峰攜兩家公司高層出席了媒體說(shuō)明會(huì)，在近兩個(gè)半小時(shí)的說(shuō)明會(huì)上，交易雙方針對(duì)標(biāo)的公司估值是否偏高、業(yè)績(jī)承諾能否兌現(xiàn)、重大資產(chǎn)重組是否涉嫌內(nèi)幕交易等近期備受資本市場(chǎng)關(guān)注的問題做出了解釋。

　　下為澎湃新聞?dòng)浾哒淼氖袌?chǎng)關(guān)注聚焦的七大看點(diǎn)：

　　1. 為什么交易作價(jià)504億元？

　　關(guān)于本次交易作價(jià)的合理性，江南嘉捷實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)金志峰表示，本次擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的最終交易價(jià)格，以2017年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置出資產(chǎn)作家18.7億元，擬置入資產(chǎn)的評(píng)估值為504億元。

　　2. 業(yè)績(jī)承諾能否兌現(xiàn)？

　　面對(duì)投資者提出的本次交易標(biāo)的公司估值會(huì)否偏高、業(yè)績(jī)承諾可實(shí)現(xiàn)性的問題，360公司董事長(zhǎng)周鴻祎表示，90億元的業(yè)績(jī)承諾今年已完成一半，完成全年22億的承諾有信心。今年上半年360收入53億元，凈利潤(rùn)10億元，接近全年的一半，下半年收入會(huì)高一點(diǎn)，所以今年完成有信心；未來(lái)三年，因?yàn)?60有成熟的互聯(lián)網(wǎng)體系，只要有用戶有流量基礎(chǔ)，隨著行業(yè)發(fā)展公司會(huì)進(jìn)一步的發(fā)展，未來(lái)將加強(qiáng)互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容建設(shè)等，也看好中國(guó)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定增長(zhǎng)。

　　3. 在IPO上市和借殼上市之間，360公司為什么最終選擇了借殼上市？

　　周鴻祎表示，之所以選擇重組，還是公司根據(jù)資本市場(chǎng)的發(fā)展和我們眾多股東的意愿，綜合各方面的考慮做出的戰(zhàn)略性選擇。關(guān)于回歸A股，我在很多場(chǎng)合已經(jīng)講過這個(gè)問題，360所在的行業(yè)很特殊，從我們賺錢的角度來(lái)說(shuō)，我們和其他的互聯(lián)網(wǎng)公司一樣，有廣告的業(yè)務(wù)，有游戲的業(yè)務(wù)，但是給我們獲取客戶的基礎(chǔ)是安全業(yè)務(wù)，隨著360在國(guó)內(nèi)做了這么十幾年，我們事實(shí)上已經(jīng)成為中國(guó)最大的網(wǎng)絡(luò)安全公司，而且不僅在個(gè)人安全，在企業(yè)安全，在國(guó)家安全，這方面已經(jīng)有很多的滲透，有很多國(guó)家重要敏感單位的網(wǎng)絡(luò)也有360來(lái)提供保護(hù)。我們看了全世界同行的大致發(fā)展戰(zhàn)略，可以說(shuō)這個(gè)行業(yè)很特殊，這個(gè)行業(yè)不論是中國(guó)的企業(yè)還是俄羅斯的企業(yè)、美國(guó)的企業(yè)，只要你的網(wǎng)絡(luò)安全企業(yè)做大了，都需要和國(guó)家利益保持一致，所以當(dāng)我們?cè)诿绹?guó)上市時(shí)，我們?cè)诿绹?guó)收購(gòu)一些安全技術(shù)的時(shí)候會(huì)碰到很多障礙，他們會(huì)把我們當(dāng)成中國(guó)公司。所以我們必須扎根在中國(guó)土地上發(fā)展業(yè)務(wù)，回來(lái)以后我們已經(jīng)變成國(guó)家網(wǎng)絡(luò)安全戰(zhàn)略很重要的成員。

　　4. 輔導(dǎo)360上市的券商與江南嘉捷的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問同為華泰聯(lián)合證券，此舉是否涉及“內(nèi)幕交易”？

　　對(duì)此，江南嘉捷董事會(huì)秘書鄒克雷回應(yīng)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法的規(guī)定，證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或者其他財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)受聘擔(dān)任上市公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，不得與上市公司存在利益關(guān)系，存在下列一些情況的才不得擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，第五條有一個(gè)規(guī)定，在并購(gòu)重組中為上市公司的交易對(duì)方提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。華泰聯(lián)合是由上市公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，并未為交易對(duì)方提供并購(gòu)重組相關(guān)的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

　　5. 泰康人壽疑似提前獲悉360借殼江南嘉捷并突擊入股，這是否構(gòu)成內(nèi)幕交易？

　　對(duì)此，江南嘉捷董事會(huì)秘書鄒克雷回應(yīng)，泰康人壽自2003年持有公司的股份，其后一直根據(jù)市場(chǎng)情況對(duì)它的持股進(jìn)行一些調(diào)整，您問我數(shù)據(jù)哪兒來(lái)？現(xiàn)在大家知道上市公司每個(gè)月底都會(huì)發(fā)數(shù)據(jù)給我們，相信我的數(shù)據(jù)公司不會(huì)騙我的，你們需要具體數(shù)據(jù)的話可以到中登公司查詢。

　　6. 今年2月證監(jiān)會(huì)就以發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求，其中第一條規(guī)定上市公司非公開發(fā)行股份擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行全股本的20%，該規(guī)定發(fā)布后上市公司申請(qǐng)定增的股份數(shù)量均被控制，江南嘉捷申請(qǐng)定增前股本不到4個(gè)億，而申請(qǐng)63多億股，遠(yuǎn)超規(guī)定，那么本次交易合規(guī)嗎？

　　鄒克雷表示，本次交易遵循的是上市公司資產(chǎn)重組的管理辦法規(guī)定，在這個(gè)規(guī)定里面并未對(duì)發(fā)行股份的規(guī)模有限制性的條款。

　　7. 證監(jiān)會(huì)新規(guī)下借殼等同于IPO，穿透后股東人數(shù)不得超過200人，360公司股東眾多且均為私有化時(shí)新設(shè)立的主體，是否存在股東人數(shù)超200人的問題？

　　對(duì)此，出席說(shuō)明會(huì)的相關(guān)人員沒有在現(xiàn)場(chǎng)給出回答。在11月6日當(dāng)晚發(fā)布的公告中，公司對(duì)此的解釋是“時(shí)間原因”。公告對(duì)此給出的答復(fù)是：本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師依現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)定，查閱了360股東的工商登記材料，工商章程、合伙協(xié)議，通過調(diào)查問卷的方式對(duì)股東出資情況、資金來(lái)源進(jìn)行了核查，并通過登錄全國(guó)企業(yè)信用信息系統(tǒng)、中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站進(jìn)行檢索，經(jīng)核查，交易對(duì)方的最終投資者人數(shù)穿透計(jì)算后的總?cè)藬?shù)符合《證券法》第十條發(fā)行對(duì)象不超過200名的相關(guān)規(guī)定。

　　11月6日晚間，江南嘉捷發(fā)布公告稱，公司股票將于11月7日（星期二）開市起復(fù)牌。