*ST公司上演“花式保殼術(shù)” “金字招牌”殼資源還能價值幾何？
“殼公司”有一定的投資價值，但也需要具體分析。一方面，監(jiān)管層對借殼行為監(jiān)管趨嚴(yán)；另一方面，“殼”本身需要相對干凈，因此把握這種機(jī)會并不容易
臨近年關(guān)，一年一度的*ST公司保殼大戰(zhàn)再度打響。數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度仍然虧損的*ST公司多達(dá)50家，其中還有30家更是巨虧超億元。有分析人士指出，在監(jiān)管趨嚴(yán)背景下，*ST股的“保殼”形勢愈加嚴(yán)峻。
眼看到了“生死存亡”的重要時刻，兩市ST股的氣氛已然越來越緊張。同時，眼下殼資源越來越稀缺，上市公司更是不愿意輕易丟掉這個“殼”。因此為了保殼，紛紛使出各種手段。
在這種背景下，投資者們應(yīng)該如何分辨投資機(jī)會？監(jiān)管層又會推出何種措施來加強(qiáng)市場管理？正在保殼的上市公司又有哪些舉措？帶著這些問題，《投資者報》記者進(jìn)行了深入的調(diào)研與研究，通過采訪一些行業(yè)專家以及正在保殼的上市公司，獲得了一些解答。
50家*ST公司打響年底保殼戰(zhàn)
據(jù)來自同花順(50.910, -0.59, -1.15%)的數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，仍有30家*ST公司虧損，其中虧損超過億元的有12家。
凈利潤總額20.21億元。這是目前A股市場中的50家*ST公司(不包括6家已經(jīng)暫停上市的公司)在2017年三季度交出的總成績單。
《投資者報》記者在梳理統(tǒng)計了上述50家*ST公司的業(yè)績后發(fā)現(xiàn)，在2017年三季度，有20家公司實現(xiàn)盈利，30家公司為虧損。
10月30日，\*ST海潤(1.170, 0.01, 0.86%)發(fā)布2017年三季報數(shù)據(jù)，報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入24.12億元，同比下降36.43%；凈利潤-8.84億元，同比下降2051.03%。這樣的業(yè)績也使*ST海潤成為虧損最大的*ST公司。同時，記者發(fā)現(xiàn)，在2012年-2016年的五年中，*ST海潤有三年虧損，虧損額分別為2.03億元、9.48億元和11.8億元，加上今年前三季度8.8億元的虧損，減去2012年和2015年的微弱盈利額，自借殼上市以來該公司已經(jīng)累計虧損約30億元。
在這些披星戴帽的公司中，還有不少披露了2017年全年業(yè)績預(yù)告，其中有公司預(yù)盈，也有公司預(yù)虧。對于這些公司來說，業(yè)績預(yù)虧顯然不是一個好的征兆，因為這可能意味著“摘星脫帽，避免退市”的愿望成了竹籃打水一場空。
中銀國際的研報指出，目前，上市地位的稀缺性使得上市公司不愿輕易退市。根據(jù)現(xiàn)行制度，連續(xù)兩年虧損，公司名稱前加*ST，連續(xù)三年虧損公司暫停上市，連續(xù)四年虧損公司退市。公司在第一年虧損后，如果預(yù)期第二年還會虧損，那么公司會通過盈余管理對大虧損“洗大澡”：例如加大減值準(zhǔn)備計提，為第三年通過轉(zhuǎn)回減值準(zhǔn)備實現(xiàn)扭虧為盈作鋪墊；同時在第三年，公司會通過非經(jīng)常性損益項目，做大利潤實現(xiàn)“摘帽”，這樣許多上市公司形成了“兩年虧損一年盈利兩年虧損”的利潤模式。
距離2017年結(jié)束還有一個月的時間，*ST公司的“保殼大戰(zhàn)”已然開局，投資者尤其需要擦亮眼睛，遠(yuǎn)離那些掙扎在退市邊緣的公司。
*ST公司花式保殼各顯奇招
政府補貼、資產(chǎn)處置、債務(wù)重組……每逢年末，這些保殼戰(zhàn)術(shù)都會在*ST公司輪番上演。
在這批*ST公司中，\*ST重鋼(2.150, 0.00, 0.00%)和\*ST沈機(jī)(8.390, 0.33, 4.09%)，同為今年前三季度巨虧8億元左右的公司，其保殼戰(zhàn)均取得了實質(zhì)進(jìn)展。11月3日下午，*ST重鋼公告稱，結(jié)合重鋼的實際情況，通過市場化比較，最終確定四源合基金與重慶戰(zhàn)新基金共同設(shè)立的重慶長壽鋼鐵有限公司為重慶鋼鐵重組方，參與對重鋼進(jìn)行重整；*ST沈機(jī)則擬1元向控股股東沈機(jī)集團(tuán)出售虧損資產(chǎn)。此外，\*ST中富(3.980, -0.01, -0.25%)則獲得了2500萬元的政府補貼，增厚了全年利潤。
但并非所有的*ST公司都能夠成功地扭轉(zhuǎn)乾坤，\*ST昌魚(6.490, -0.09, -1.37%)似乎就沒有那么幸運。
11月9日，*ST昌魚發(fā)布公告，擬將控股子公司大鵬畜禽99.9%股權(quán)，以1.05億元的價格，轉(zhuǎn)讓給霍爾果斯融達(dá)信息咨詢有限公司，如果此次轉(zhuǎn)讓得以順利完成，公司將獲得股權(quán)投資溢價收益4293.24萬元，今年前三季度虧損的2834萬元也將得到對沖，使得公司2017年度將可能實現(xiàn)盈利。
根據(jù)公開資料顯示，*ST昌魚在2012年、2013年虧損，2014年通過變賣資產(chǎn)實現(xiàn)盈利；緊接著2015年、2016年又連續(xù)兩年虧損，2017年前三季度，*ST昌魚仍然沉浸在虧損的泥潭中無法自拔，距離2017年結(jié)束還有1個月的時間，在此期間，如果不能再度實現(xiàn)扭虧為盈，將被暫停上市。
值得注意的是，大鵬畜禽目前已基本停止經(jīng)營，且近年來持續(xù)虧損。截至2017年8月31日，大鵬畜禽累計虧損已達(dá)1950萬元。作為一家2017年6月剛剛成立的公司，霍爾果斯融達(dá)為何要斥重金接手這樣并不令人看好的資產(chǎn)？雖然從已披露的資料看，接盤方與上市公司方面沒有任何關(guān)聯(lián)，但接盤方愿意做這個“冤大頭”，背后是否還存在其他的協(xié)議或安排，依然難以令市場釋疑。對此，《投資者報》記者向*ST昌魚發(fā)出了采訪詢問，截至發(fā)稿，公司方面未對此問題進(jìn)行回復(fù)。
這項交易同樣受到了來自交易所的密切關(guān)注。11月10日，上交所上市公司監(jiān)管一部對*ST昌魚發(fā)出了《關(guān)于對湖北武昌魚股份有限公司出售資產(chǎn)相關(guān)事項的問詢函》，對多項問題提出了問詢。
《問詢函》指出，大鵬畜禽目前已基本停止經(jīng)營，且近年來持續(xù)虧損。而評估師根據(jù)收益法評估結(jié)果顯示，大鵬畜禽股權(quán)價值為10194.10萬元，較賬面凈資產(chǎn)評估增值3981.13萬元，增值率為64.08%。在持續(xù)虧損前提下，上交所對其選擇收益法評估的依據(jù)及合理性提出極大質(zhì)疑；同時，上交所還因其評估師評估的每年盈利預(yù)測數(shù)與審計報告存在明顯不一致，對此評估師在評估過程中是否遵守了審慎性原則也表示了質(zhì)疑。
針對各方質(zhì)疑，11月29日，*ST昌魚召開了現(xiàn)場投資者說明會。當(dāng)被記者問及公司為何要將預(yù)盈的“評估優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”賣出？是否為了扭虧為盈，避免退市風(fēng)險時，*ST昌魚相關(guān)負(fù)責(zé)人回答：“為了給公司后續(xù)的發(fā)展創(chuàng)造良好的空間，我們現(xiàn)在出售大鵬畜禽的股份是非常合適的，當(dāng)然也不存在您說的，（為了）扭虧為盈（避免）退市風(fēng)險。”
然而，結(jié)合*ST昌魚的歷史來看，自2000年登陸上交所以來，通過甩賣資產(chǎn)來 “保殼”已成為一種常態(tài)。據(jù)Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，從2000年到2016年的整整17年中，這家公司扣除非經(jīng)常性損益后，歸屬于母公司股東的凈利潤僅在上市初期的2000年、2001年、2002年和2010年為正值，其余均為虧損。正是通過非經(jīng)常性損益一項，*ST昌魚在2003年、2005年、2008年、2012年和2014年成功實現(xiàn)了“扭虧為盈”，避免了被暫停上市的命運，這五年中，*ST昌魚歸屬于母公司股東的凈利潤分別為109.22萬元、411.64萬元、95.85萬元、511.71萬元和576.24萬元；而同期的非經(jīng)常性損益則高達(dá)2356.92萬元、3382.64萬元、471.64萬元、2776.62萬元和2763.70萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出同期凈利潤規(guī)模。
Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)還顯示，從上市以來截至今年三季度末，*ST昌魚累計融資5.61億元，其中首發(fā)募資4.9億元。相比之下，上市以來這家公司累計凈虧損（扣非）3.47億元，同期非經(jīng)常性損益累計達(dá)6824.64萬元。上市17年來，*ST昌魚共計進(jìn)行了3次現(xiàn)金分紅，總金額則僅為3570.88萬元。
連年虧損，只能依靠非經(jīng)常性損益來突擊“保殼”的*ST昌魚，也只是A股 “殼公司”眾生相之一。
政策趨嚴(yán)與保殼趨難
其實，隨著*ST公司通過資產(chǎn)重組等方式“摘星脫帽”成為常見的選擇，這一行為也已經(jīng)被很多投資者接受，甚至不乏喜歡賭重組的投資者。
那么，處在保殼關(guān)鍵期的上市公司是否會為投資者帶來投資機(jī)會？對此，平安證券一位不愿具名的分析師對《投資者報》記者表示，“此類公司有一定的投資價值，但也需具體情況具體分析。一方面，監(jiān)管層一直打壓借殼行為，不論是IPO加速增加供給，還是越來越嚴(yán)格的借殼要求以及退市制度，未來‘殼’的價值將進(jìn)一步降低；另一方面，從借殼方對‘殼’的選擇來說，一般傾向于市值小，殼相對干凈（包括股權(quán)、歷史處罰、信譽、內(nèi)部管理等），有一定盈利能力，能確保不被退市。投資者在分析這類公司時應(yīng)考慮上述因素。”
此外，IPO擴(kuò)容得到緩解，審核效率提高，排隊時間縮短，很多想要上市的中小公司向*ST公司借殼的動機(jī)削弱，因此*ST股的價值也會縮水?，F(xiàn)在證監(jiān)會對*ST股的監(jiān)管越來越嚴(yán)格，而且證監(jiān)會也表示要提高*ST股退市的效率，很多專家都曾表示，*ST股的殼資源價值會越來越低。
一般來說，退市主要分為主動退市和因違法或不能滿足持續(xù)上市要求強(qiáng)制退市兩種情況。作為資本市場的基礎(chǔ)制度之一，健全的退市制度具有優(yōu)勝劣汰、提高上市公司經(jīng)營效率、保障上市公司財務(wù)信息質(zhì)量和調(diào)節(jié)股票供需的重要作用。
但目前，殼資源的稀缺性令經(jīng)營不善的上市公司不愿輕易退市，在以財務(wù)指標(biāo)為核心的退市制度下，對非經(jīng)常性損益項目的會計操作成為了一些公司“保殼”的重要手段。
平安證券的分析師在接受《投資者報》記者采訪時表示，“這種現(xiàn)象出現(xiàn)的原因主要在于A股退市制度不完善，以凈利潤作為退市標(biāo)準(zhǔn)，上市公司有很大的操作空間 ；這種保殼方式短期內(nèi)使得上市公司指標(biāo)煥然一新，但本質(zhì)并未改變其盈利能力、治理水平，在利益推動下造假概率大幅提高。”
財經(jīng)評論人宋清輝此前接受媒體采訪時也認(rèn)為，“*ST股通常會試圖通過甩賣資產(chǎn)、資產(chǎn)重組、政府補助等實現(xiàn)扭虧，謀求保殼。其中，政府補助是保殼大戰(zhàn)中一大主力，往往會讓瀕臨暫停上市邊緣的*ST公司‘起死回生’，效果立竿見影。其他如選擇賣房、甩賣資產(chǎn)也能夠及時解決燃眉之急。”
宋清輝還表示，資產(chǎn)重組對于實現(xiàn)保殼的效果很一般，與出售房產(chǎn)及資產(chǎn)相比，*ST公司為保殼而進(jìn)行資產(chǎn)重組的不確定性更高，一旦失敗對于公司而言意味著“雪上加霜”，可能很難有翻身的機(jī)會。而對于那些已經(jīng)“暫停上市”的公司來說，也將更加艱難。
就在11月10日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬公開表示，將強(qiáng)化對上市公司年末突擊進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)行為的監(jiān)管力度。交易所將聚焦上市公司年末突擊進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)行為，加大“刨根問底”式問詢力度，強(qiáng)化與二級市場交易核查的監(jiān)管聯(lián)動。證監(jiān)局將視情況開展現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)情況，依規(guī)采取行政監(jiān)管措施，達(dá)到立案標(biāo)準(zhǔn)的，堅決啟動立案稽查程序。
上交所理事長吳清日前也指出，要加大退市工作力度。當(dāng)前，退市制度不完善是阻礙我國資本市場發(fā)展的一個重要因素。要進(jìn)一步完善現(xiàn)有退市制度，將針對僵尸企業(yè)進(jìn)一步明確財務(wù)指標(biāo)要求，并根據(jù)不同行業(yè)特點增加經(jīng)營收入、資產(chǎn)規(guī)模、員工人數(shù)等最低持續(xù)經(jīng)營條件。
有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，對于那些利用制度漏洞進(jìn)行盈余管理、財務(wù)造假的公司，一方面應(yīng)當(dāng)通過建立更多元的指標(biāo)體系來規(guī)范，另一方面也應(yīng)該對那些連續(xù)出現(xiàn)虧損的*ST公司進(jìn)行更為嚴(yán)格的監(jiān)管，在敏感時點（如連續(xù)虧損的第二年和第三年）重點稽查是否存在利用非經(jīng)常性損益進(jìn)行盈余管理、關(guān)聯(lián)方輸送利益等行為。同時，需要解決上市資源稀缺性問題，從源頭上解決上市公司退市難問題。
《電鰻快報》
手機(jī)版
相關(guān)新聞