升達林業（002259）籌劃了3個多月的實控人“易主”事件，最終宣布告吹。焦作市保和堂投資有限公司原擬向升達林業的控股股東四川升達林產工業集團有限公司（以下簡稱“升達集團”）進行增資，若增資完成，保和堂實控人單洋將成為升達林業新的實控人。現如今，升達林業的“易主”事項不僅未能成行，而且交易雙方還反目成仇。
交易雙方對簿公堂
1月3日，升達林業發布公告稱，升達集團及其自然人股東江昌政、江山父子等人已向四川省高級人民法院提起訴訟，要求保和堂按照協議約定承擔違約責任。目前該案件已受理。
據了解，升達集團與保和堂對簿公堂源于在2017年9月保和堂擬對升達集團進行增資一事。2017年9月19日，升達林業發布公告稱，升達集團及其自然人股東江昌政、江山父子等人與保和堂簽署了《增資協議》，保和堂向升達集團進行增資，增資金額為9億元，并承接升達集團負債22億元，合計需向升達集團支付31億元。增資完成后，保和堂將持有升達集團59.21%的股權，成為升達集團的控股股東，從而將間接持有升達林業25.34%的股權。升達林業實際控制人由江昌政變更為單洋。在2017年11月1日交易雙方還簽署了《增資協議補充協議》。
據悉，擬增資方保和堂主要經營范圍包括股權投資、投資咨詢、投資管理。
截至2017年11月15日，單洋持有保和堂74.38%股權；衢州本草精華投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“本草精華”）持有保和堂25%的股權；單曉松持有保和堂0.62%股權，單洋為保和堂的實際控制人。值得一提的是，單洋實際控制的北京國康兄弟醫藥有限公司是本草精華出資90.4%的有限合伙人。單洋與單曉松為兄弟關系。
遺憾的是，上述增資事項籌劃了3個多月最終未能成行。2017年12月30日，升達林業發布公告稱，升達集團及其自然人股東決定終止《增資協議》及《增資協議補充協議》。對于終止此次增資事項的原因，升達林業表示，在協議履行中，保和堂多次出現違約情形，并構成了協議約定之實質性違約。終止協議后僅兩天，升達集團宣布起訴保和堂，雙方最終走上法庭。
對于升達林業公告中所述的保和堂“構成了協議約定之實質性違約”具體所指等內容，北京商報記者曾多次致電升達林業董秘辦公室進行采訪，但截至發稿始終未有人接聽。對于相關問題，記者聯系到了保和堂股東本草精華，但對方工作人員表示，相關問題會有律師來解答，個人不方便回答。不過截至記者發稿，并未收到相關方面的回復。
曾擬逾7倍杠桿“入主”
實際上，保和堂擬對升達集團增資一事曾遭到過監管部門的關注。在華西證券的核查意見中就提到，本次收購保和堂合計需向升達集團支付31億元，其中單洋及其控制企業自有資金僅為4.05億元，杠桿倍數為7.65倍，杠桿倍數較高，若收購完成，保和堂面臨高負債經營風險。
據了解，保和堂于2017年2月23日注冊成立，注冊資本為1億元。在同年9月20日，保和堂的注冊資本變更為16億元，由單洋、單曉松、本草精華分別認繳。但截至2017年10月16日，保和堂已實繳注冊資本僅為4.44億元。在業內人士看來，保和堂擬完成此次收購資金有些“吃緊”。需要指出的是，保和堂于2017年10月16日向升達集團繳納了第一期增資款4億元，但因未按時繳納而構成違約責任，根據《增資協議》的約定計算，保和堂應向升達集團支付延遲支付違約金380萬元。
此外，華西證券在升達林業對四川證監局問詢函回復的核查意見中就曾提到，截至核查意見出具之日，保和堂及本草精華已向升達集團支付8.8億元，其中4.05億元系單洋自有資金（占本次交易金額比例為13.06%）。其余需向升達集團支付的款項，保和堂正在積極與金融機構對接，但尚未與金融機構簽署正式借款協議。華西證券認為，若保和堂未能與金融機構簽署正式協議并取得資金，且保和堂無其他資金來源的情況下，保和堂存在違約風險，導致升達林業實際控制人變更存在重大不確定性。
在著名經濟學家宋清輝看來，高杠桿“入主”上市公司，往往會給公司及相關各利益主體帶來不確定性，這些不確定性因素包括審批、監管、資金成本及輿情等。
升達林業收購子公司“踩雷”
值得一提的是，在四川證監局對升達林業的問詢函中提到了公司控股子公司涉及重大訴訟的問題。據了解，升達林業為實現公司清潔能源業務板塊的戰略目標，快速推進清潔能源業務的布局，在2015年向榆林金源、米脂綠源及榆林物流進行增資擴股，增資后升達林業分別持有上述公司51%的股權，為上述公司的控股股東。不料，升達林業在收購上述子公司后卻接連“踩雷”。
2017年8月20日，升達林業收到了榆林金源和米脂綠源發來的關于杭州中院向其送達的《民事案件應訴通知書》等法律文書，華融租賃因融資租賃合同糾紛起訴榆林金源和米脂綠源，升達林業作為連帶責任保證擔保人被一并起訴。同時，升達林業募集資金賬戶被凍結存款約3.83億元。在同年11月30日升達林業發布的關于銀行賬戶資金解除凍結公告顯示，通過各方的積極協調溝通，上述銀行賬戶被凍結的資金已解除凍結。
除了募集資金曾遭凍結，升達林業在收購上述子公司時，陜西綠源天然氣有限公司（以下簡稱“陜西綠源”）所做出的業績承諾也并未實現。具體來看，陜西綠源承諾榆林金源、米脂綠源和榆林物流2016年度實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為8000萬元，但2016年度上述公司實際實現的凈利潤約為3147萬元，低于業績承諾凈利潤8000萬元，陜西綠源應現金補償約4853萬元。直到2017年11月23日陜西綠源才通過分期付款的方式完成了業績補償款。
據了解，在2016年升達林業向升達集團整體出售了家居業務，現在升達林業主要經營清潔能源業務。2017年12月12日，升達林業發布公告稱，為豐富和擴展公司清潔能源業務板塊，擴大清潔能源業務規模，公司擬收購控股子公司榆林金源、米脂綠源和榆林物流剩余49%的股權，收購完成后，公司持有上述三家公司100%的股權，本次股權收購金額擬不超過6.3億元。
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