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晨報記者　韓益忠

昨日，中證中小投資者服務(wù)中心(以下簡稱投服中心)參加了國中水務(wù)(4.680, 0.00, 0.00%)重大資產(chǎn)重組媒體說明會，就標的公司持續(xù)盈利能力問題、標的公司財務(wù)數(shù)據(jù)異常的原因、估值的合理性、剩余股份的后續(xù)安排等方面提出問題。

疑問一：

估值忽視公司盈利能力?

預(yù)案披露，標的公司潔昊環(huán)保2017年度營業(yè)收入為7078.98萬元，同比2016年減少約21.5%;凈利潤為1893.67萬元，同比2016年減少約35.9%。同時，潔昊環(huán)保在2017年度的主要產(chǎn)品產(chǎn)量、銷量均大幅減少，如除霧器系列凈化產(chǎn)品2017產(chǎn)量相比2016年減少47.5%，銷量同比2016年減少41.7%;其他產(chǎn)品如脫硝系列產(chǎn)品、濕式除塵系列產(chǎn)品產(chǎn)銷率也有所下降。在標的公司近年業(yè)績及主要生產(chǎn)銷售情況出現(xiàn)明顯下滑的前提下，上市公司進行重大資產(chǎn)重組，管理層是否對此進行過充分考量;　其估值過程中是否對標的公司持續(xù)盈利能力的風險有過充分考慮。

疑問二：

公司財務(wù)數(shù)據(jù)為何異常?

一是標的公司籌資活動現(xiàn)金流異常的原因是什么。2017年標的公司潔昊環(huán)保負債合計較2016年增長2041.36萬元。在負債大幅增長的前提下，籌資活動現(xiàn)金大幅流出的原因是什么;如存在大額分配股利、利潤或償付利息所支付的現(xiàn)金項目，為何沒有在預(yù)案中予以披露;　如標的公司在重組前向原股東大幅分配股利，甚至不惜提高資產(chǎn)負債率，是否存在向原股東利益輸送的嫌疑。

二是標的公司毛利率及應(yīng)付賬款偏高的原因。標的公司潔昊環(huán)保2015年度、2016年度以及2017年度毛利率分別為56.79%、57.39%和51.32%，財務(wù)顧問應(yīng)對比同行業(yè)上市公司說明毛利率是否偏高以及其合理性。另外，2017年應(yīng)付賬款為3081.19萬元，占負債比例高達77.73%，需補充披露標的公司近三年應(yīng)付賬款情況，以及關(guān)聯(lián)方所占金額比例，并結(jié)合相關(guān)數(shù)據(jù)解釋是否存在利潤操縱的嫌疑。

疑問三：

標的資產(chǎn)估值是否合理?

標的資產(chǎn)潔昊環(huán)保收益法下100%股權(quán)預(yù)估值為3.6億元，估值增值率為121.87%，估值增值率較高，預(yù)案中對此解釋為企業(yè)擁有較為專業(yè)的核心技術(shù)人才、長期穩(wěn)定的客戶資源、對定制化產(chǎn)品的設(shè)計能力等無形資產(chǎn)，標的公司應(yīng)結(jié)合在火電煙霧氣治理行業(yè)所占市場份額、下游需求等具體分析。

此外，收益法估值過程中關(guān)鍵參數(shù)如折現(xiàn)率、未來收益預(yù)測等均無具體披露，使估值過程嚴重缺失，應(yīng)予以進一步解釋。

疑問四：

剩余股份安排是否明確?

本次交易的標的資產(chǎn)為潔昊環(huán)保56.64%的股份，對于該公司的剩余股份，上市公司僅表示“有意向”在標的資產(chǎn)交割完成后一個月內(nèi)以現(xiàn)金方式收購，并無明確的置入計劃和相關(guān)承諾，上市公司應(yīng)具體說明和相關(guān)股東方溝通情況及進展。

《電鰻快報》