《號外財經》訊
文/李萬鈞
作為國內第一梯隊的知名券商，中信建投證券股份有限公司公司（以下簡稱“中信建投”）的公司治理和內控合規“毛病”可真不算少。以王常青為董事長的第一屆董事會竟然掌控公司七年之久，從未換屆。同時，該公司獨立董事設置也曾因不合規被北京證監局責令整改。在經營方面，該公司出現多項業務違法違規，近年來盈利能力持續下滑，最近一個報告期的加權平均凈資產收益率僅為4.96%，低于5%。
盈利能力持續下滑 經營現金流為負
中信建投的盈利能力持續下滑，最近一期的加權平均凈資產收益率從前期的兩位數下降到了一位數，甚至不足5%。
披露數據顯示，按照歸屬于普通股股東的凈利潤計算，2014年、2015年、2016年和2017年上半年，中信建投的加權平均凈資產收益率分別為22.9%、40%、18.1%和4.96%。
從這組數據來看，中信建投的盈利能力基本保持快速下滑態勢。2014年到2015年，中信建投加權平均凈資產收益率幾乎跳漲一倍，但接下來2016年同比下滑超過100%，2017年上半年的這一指標則快速下滑到5%以下。
盈利能力乏力的背后是一系列財務指標數據的異常。2016年和2017年上半年，中信建投經營性現金凈流量遠低于同期凈利潤，尤其是2017年半年報出現大額負數。
披露數據顯示， 2014年、2015年、2016年和2017年上半年，中信建投歸屬母公司股東的凈利潤分別為34億元、86億元、52億元和18億元。與之相對比的經營活動產生的現金流量則有些表現異常，以上報告期內，中信建投的經營現金流量金額分別為190億、165億、48億和-155億。
凈利潤快速下滑，經營現金流也不斷縮減，且轉為巨額負數，中信建投的盈利能力“太虛了”，管理團隊作何感想？
第一屆董事會何以控制公司7年之久？
現任董事長在中信建投“經營”多年。
披露信息顯示，中信建投董事會共有14名成員，其中獨立董事4名，現任董事長王常青，2005年11月至2011年9月曾任該公司副總經理、總經理，2007年2月起擔任該公司執行董事，2011 年9月起擔任公司董事長。
中信建投在招股書中披露，該公司無實際控制人、無控股股東，2011年至2018年2月該公司未按照公司法要求履行董事會、監事會換屆程序，目前仍由第一屆董事會和第一屆監事會履職。
表面上看，偌大的一個知名券商竟然在公司治理方面如此堂而皇之的違反《公司法》。那么，這家公司是否被“經理人實際控制”了呢？中信建投在A股IPO時竟然凸顯出如此大的“燈下黑”，是不是有點諷刺的味道。
從實際持股情況看，中信建投的持股結構是這樣的：北京國管中心持有37.04%、中央匯金持有32.93%、中信證券持有5.89%。
但是，中信建投在招股書中的陳述是，“鑒于：1、北京國管中心和中央匯金分別持有公司股權比例無法支配本公司股東大會；任何一方均無法單獨以其持有的股份所享有的表決權控制本公司半數以上表決權。2、北京國管中心和中央匯金所推薦的非獨立董事均未達到董事會人數半數以上……進而均無法對公司董事會形成實質控制；3、北京國管中心和中央匯金不存在共同控制本公司的情形……綜上所述，本公司無控股股東、實際控制人。”
按照以上敘述，第一大、第二大股東持股比例都在30%以上，是真的不能影響股東會和董事會嗎？還是不作為？如果真是這樣，中信建投以王常青為首的董事會，為什么沒有提醒兩大股東呢？還是第一屆董事會有意為之？要知道，“三會制度”是現代企業治理的基本制度，董事會又是重中之重，中信建投的第一屆董事會通管公司七年之久，明目張膽違反公司法，董事長是否應負責任、應有擔當？
12項行政處罰之后還會曝出什么“黑天鵝”？
最近三年，中信建投因違法違規遭受處罰或監管措施的事項共計12項，相關事項涉及投資咨詢業務、經濟業務、投行業務、基金業務、投資者管理工作等，甚至出現了獨立董事設置違反證券公司治理準則的情況，作出處罰或監管措施的機構涉及證監會、人民銀行、證券業協會、全國中小企業股份轉讓系統（新三板）等，該公司的經營管理和內控問題十分堪憂。
在北京證監局2014年對中信建投的分類評價中，該公司沒有1名獨立董事具備5年以上會計工作經驗，違反了《證券公司治理準則》第42條規定。作為一家大型券商，本來是以合規為工作準則的行業中介機構，反過來自身的公司治理卻出現了如此“低級”的錯誤，實在不應該。
誠實守信、盡職盡責是券商最基本的工作準則，然而，中信建投在多項業務開展中均出現違規并遭受了相應處罰。
資產管理業務曾被暫停。2017年7月，中信建投因旗下“宏利”系列資產管理計劃異常交易不符合《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》，被北京證監局責令其改正并暫停特定客戶資產管理計劃備案6個月的行政監管措施。
另外還有資金托管、財務顧問、投行等業務受到處罰。如，因中信建投對8家公司債項目受托管理人的募集資金未及時針對募集資金接收、存儲、劃轉、本息償付監督，未及時對募集資金使用情況和新增借款超比例情況發布臨時受托管理事務報告，未履行相關職責，2017年8月被中國證券業協會采取警示自律監管措施，并計入協會誠信信息管理系統。
如，中信建投作為速達科技主辦券商兼獨立財務顧問未能在信披前審查發現該公司的重組存在誤判，在明知構成重大資產重組的情況下未能督導公司規范相關程序，2016年11月14日被全過中小企業股份轉讓系統出具警示函，并要求其提交書面承諾。
如，中信建投對從外部接入的分賬戶功能的第三方交易平臺為實施有效監管，對客戶缺乏了解，而且在公司自查中漏報，2015年11月4日被證監會出具行政監管措施決定書， 并被暫停新開賬戶業務1個月。
以上行政處罰或監管措施中，大部分是具體的業務經營開展中存在的問題。是中信建投的經營管理團隊的專業水準欠缺?還是職業道德或工作態度有問題？內控和公司治理問題頻出，未來，中信建投還會曝出什么“黑天鵝”呢？
《電鰻快報》
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