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　　5月14日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)天和防務(wù)（300397，SZ）發(fā)布了問詢函，其中，首個(gè)疑問即為此前天和防務(wù)1.8億出售全資子公司西安天和軍民融合創(chuàng)新技術(shù)研究有限公司（以下簡(jiǎn)稱天和創(chuàng)新院）80%股權(quán)交易問題。

      早在10天前，記者通過調(diào)查，質(zhì)疑該筆交易及接盤方陜西立新置邦能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱立新能源）的背景、股東及其運(yùn)營(yíng)情況。

　　此外，記者報(bào)道的天和防務(wù)收購(gòu)增資的公司業(yè)績(jī)不達(dá)承諾及其相關(guān)補(bǔ)償?shù)葐栴}也在問詢函中被提及。

　　神秘的接盤方立新能源

　　深交所問詢函中的首個(gè)問題，即為對(duì)天和創(chuàng)新院80%交易的質(zhì)疑。

　　天和創(chuàng)新院注冊(cè)時(shí)，評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值僅為3700余萬，幾個(gè)月后出售時(shí)，溢價(jià)卻高達(dá)5倍以上。深交所要求天和防務(wù)披露天和創(chuàng)新院短期內(nèi)價(jià)值大幅增長(zhǎng)的原因及合理性。

　　2018年5月9日，天和防務(wù)2017年年度業(yè)績(jī)網(wǎng)上說明會(huì)上，天和防務(wù)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書（代）賀增林在回答投資者問題時(shí)表示，交易價(jià)格結(jié)合了周邊房地產(chǎn)交易定價(jià)、專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的房地產(chǎn)估價(jià)顧問報(bào)告及公司前期與多家意向買家的洽談摸底報(bào)價(jià)情況。

　　不過，根據(jù)記者從西安高新區(qū)國(guó)土部門了解到的情況，天和創(chuàng)新院所在地塊性質(zhì)為工業(yè)用地，且該宗地也無可能變更商業(yè)。

　　天和創(chuàng)新院高溢價(jià)的原因，是否為天和防務(wù)曾授予天和創(chuàng)新院的部分專有技術(shù)，則不得而知。深交所還注意到了接盤方立新能源的股東變更情況，在此前報(bào)道中也有提及。

　　記者查詢公司檔案發(fā)現(xiàn)，立新能源原始股東為王月娥、郭振泉兩名自然人，但在掛牌結(jié)束的前兩天，2017年10月30日立新能源召開股東會(huì)，王月娥將持有的立新能源80%股權(quán)以240萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給廖承波，郭振泉持有的立新能源20%股權(quán)以60萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李宏麗。

　　根據(jù)記者調(diào)查，廖承波的另一個(gè)身份較為特別，為陜西關(guān)天資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱關(guān)天資本）投資三部總監(jiān)。

　　關(guān)天資本官網(wǎng)顯示，公司是由陜西省產(chǎn)業(yè)投資有限公司、西安投資控股有限公司和陜西正安企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）聯(lián)合出資設(shè)立的，專注于從事股權(quán)投資、資本市場(chǎng)投資、債權(quán)投資等業(yè)務(wù)的專業(yè)化投資管理機(jī)構(gòu)。

　　深交所要求天和防務(wù)補(bǔ)充的內(nèi)容，即包括立新能源股東變更情況及其是否為天和防務(wù)的關(guān)聯(lián)方、此次受讓相關(guān)股權(quán)的目的、資金來源、付款進(jìn)度等。記者電話聯(lián)系了立新能源法定代表人廖承波，就上述疑問，對(duì)方稱會(huì)以書面答復(fù)，但截至發(fā)稿時(shí)記者未收到對(duì)方回復(fù)。

　　長(zhǎng)城數(shù)字業(yè)績(jī)補(bǔ)償存疑

　　5月4日的系列稿件中，記者曾報(bào)道了天和防務(wù)兩年時(shí)間收購(gòu)增資西安長(zhǎng)城數(shù)字軟件有限公司（下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)城數(shù)字）等公司的情況。

　　因?yàn)殚L(zhǎng)城數(shù)字未完成業(yè)績(jī)承諾，長(zhǎng)城數(shù)字原股東以所持長(zhǎng)城數(shù)字股權(quán)補(bǔ)償天和防務(wù)，按照收購(gòu)時(shí)的交易價(jià)格11.6958元/股計(jì)算。同時(shí)，天和防務(wù)還對(duì)長(zhǎng)城數(shù)字的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備1054.51萬元。

　　深交所的疑問在于，在標(biāo)的公司已大額減值的前提下，補(bǔ)償股權(quán)價(jià)格仍以收購(gòu)時(shí)的交易價(jià)格計(jì)算是否合理，是否符合協(xié)議約定，以及上述補(bǔ)償安排是否損害上市公司利益。

　　5月9日，天和防務(wù)2017年年度業(yè)績(jī)網(wǎng)上說明會(huì)上，有投資者援引記者的相關(guān)報(bào)道，提出業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，管理層有哪些措施？是否有商譽(yù)減值，管理層原來高估值是否涉及利益輸送及瀆職？

　　天和防務(wù)董事、副總經(jīng)理張發(fā)群回答稱，近兩年因科研投入的增大、軍隊(duì)體制改革對(duì)長(zhǎng)城數(shù)字的業(yè)績(jī)承諾造成了影響，2018年以來長(zhǎng)城數(shù)字的訂單已經(jīng)趨于正常化。

　　張發(fā)群還提到，天和防務(wù)對(duì)5家公司的投資和并購(gòu)是經(jīng)過公司管理層慎重的研究和論證的，從目前看是符合公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)需要的，不存在任何的利益輸送。

　　值得注意的是，除了此前報(bào)道的天和創(chuàng)新院交易價(jià)格、長(zhǎng)城數(shù)字業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)等問題，深交所問詢函還提到了諸如天和防務(wù)2017年對(duì)軍貿(mào)A公司2.62億元應(yīng)收賬款單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1.83億元的問題。

　　記者發(fā)現(xiàn)，軍貿(mào)A公司曾分別出現(xiàn)在天和防務(wù)2014、2016、2017年年報(bào)的前五大客戶名單中，但因?yàn)樯婷埽娰Q(mào)A公司的具體信息不得而知。

　　此外，深交所問詢函還涉及應(yīng)收票據(jù)、研發(fā)投入以及天和防務(wù)去年11月與商洛市政府簽訂《軍民融合產(chǎn)業(yè)投資合作框架協(xié)議書》的進(jìn)展情況。以上疑問都有待天和防務(wù)在5月17日前做出說明。

　　上述天和防務(wù)業(yè)績(jī)說明會(huì)上，有投資者提問，公司在2017年年報(bào)中提到2018年?duì)I業(yè)收入達(dá)到6億元，但公司一季報(bào)顯示，目前只有3591萬元，未來幾個(gè)月，公司制定營(yíng)業(yè)收入6億元計(jì)劃能夠做的到嗎？張發(fā)群回答稱，公司董事會(huì)已制定各項(xiàng)有效措施努力提升公司的盈利能力。

　　但實(shí)際上，根據(jù)天和防務(wù)2018年一季報(bào)，公司一季度虧損1299萬。針對(duì)上述疑問，天和防務(wù)董秘辦一位工作人員稱現(xiàn)在不方便接受采訪，回復(fù)以公告為準(zhǔn)。