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　　《號外財經(jīng)》文 / 李三軍

　　5月3日，浙江航民股份有限公司(以下簡稱：航民股份)發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，擬向航民集團、環(huán)冠珠寶非公開發(fā)行股份購買航民百泰100%股權(quán)。目前，航民集團持有航民百泰51%的股權(quán)，環(huán)冠珠寶持有航民百泰49%的股權(quán)。此次次交易后，航民百泰將成為航民股份的全資子公司。

　　此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)航民股份、航民百泰經(jīng)審計的2017年度財務(wù)數(shù)據(jù)以及交易作價情況，相關(guān)財務(wù)比例計算如下：

　　《號外財經(jīng)》在閱讀交易報告書時發(fā)現(xiàn)，標的資產(chǎn)未來營收增速的預(yù)測值與2017年增速存在較大差距，另外，標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營建筑物沒有辦理權(quán)屬登記，因此，5月14日，上交所對此次資產(chǎn)重組的眾多問題提出詢問。

　　根據(jù)交易報告披露，標的資產(chǎn)航民百泰2016年和2017年度實現(xiàn)營業(yè)收入分別為27.27億元和34.51億元，2017年營收同比增長26.57%。與此同時，標的公司采用收益法估值，預(yù)測期2018-2020年的營業(yè)收入均呈持續(xù)增長趨勢，增速分別為7.68%、7.57%以及7.11%。

　　因此，上交所要求上市公司補充披露：2017年標的資產(chǎn)收入快速增長的原因，結(jié)合現(xiàn)有前五大客戶的收入增長情況以及新客戶的開拓情況具體分析，并要求該公司結(jié)合黃金飾品批發(fā)及加工市場的發(fā)展趨勢以及競爭結(jié)構(gòu)，進一步論述標的資產(chǎn)的行業(yè)地位、業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)增長的核心競爭力以及預(yù)測期標的資產(chǎn)營收持續(xù)增長，結(jié)合標的資產(chǎn)產(chǎn)能、主要客戶的發(fā)展狀況分析盈利預(yù)測收入的可實現(xiàn)性。

　　另外，《號外財經(jīng)》了解到，標的資產(chǎn)航民百泰現(xiàn)有用于生產(chǎn)經(jīng)營的19項房屋建筑物因歷史原因，尚未辦理權(quán)屬登記。此次交易完成后，該公司擬根據(jù)已取得的項目備案批復(fù)文件，對舊廠房進行改造，預(yù)計總投資1.3億元打造黃金珠寶首飾產(chǎn)業(yè)園。

　　對于此類大額投資，上交所要求上市公司說明前述房產(chǎn)未取得產(chǎn)權(quán)證的原因，是否存在違規(guī)被處罰的風險;除已取得的舊廠房改造項目的立項文件以外，是否取得環(huán)保主管部門出具的項目環(huán)境影響評價文件等;舊廠房改造是否涉及新增土地的取得，改造完成后，是否能夠辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證明;此外，上交所要求上市公司結(jié)合“黃金珠寶首產(chǎn)業(yè)園”的具體規(guī)劃、建設(shè)內(nèi)容、運行模式、后續(xù)資金投入安排等，說明是否切實有利于增強公司持續(xù)盈利能力。