最近筆者在梳理上市公司商譽(yù)減值數(shù)據(jù)的時(shí)候突然發(fā)現(xiàn)了一個(gè)熟悉的身影：光大證券(12.550, -0.08, -0.63%)（601788.SH）。
從歷史統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)來(lái)看：A股像券商之類的大型金融機(jī)構(gòu)，很少會(huì)出現(xiàn)商譽(yù)減值的情況。直接看統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)：截至2017年末，A股37只券商股商譽(yù)合計(jì)為390.88億元，其中光大證券以12億元排名第九；2013年至2017年，37只券商股累計(jì)進(jìn)行商譽(yù)減值4.85億元，其中光大證券以3.83億元排名第一，占券商商譽(yù)減值總額的78.97%。
光大證券出現(xiàn)如此巨額并且罕見(jiàn)的商譽(yù)減值動(dòng)作，還是值得我們研究的。
記憶中，光大證券上一次站在聚光燈下，還是因?yàn)?013年的“烏龍指”事件，券商的內(nèi)控問(wèn)題一度被推至風(fēng)口浪尖。原本以為經(jīng)過(guò)當(dāng)時(shí)的整頓，光大證券的風(fēng)控能力已經(jīng)大為加強(qiáng)，沒(méi)想到又在數(shù)據(jù)梳理的過(guò)程中發(fā)現(xiàn)了TA的身影。
先來(lái)看這些商譽(yù)減值到底是怎么產(chǎn)生的。
商譽(yù)累計(jì)減值3.8億 都與境外收購(gòu)有關(guān)
2017年，光大證券計(jì)提商譽(yù)減值近2.17億元。
根據(jù)2017年年報(bào)，光大證券是對(duì)財(cái)富管理、投資銀行及經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)計(jì)提的商譽(yù)減值，實(shí)際上，這組商譽(yù)就是此前兩次收購(gòu)香港券商產(chǎn)生的——2011年收購(gòu)光大證券（國(guó)際）以及2015年收購(gòu)的新鴻基金融集團(tuán)。
先看2015年這筆耗資高達(dá)40億港元的境外收購(gòu)。
40億港元收購(gòu)香港券商 竟然沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾？
根據(jù)相關(guān)公告披露的信息：2015年6月，光大證券以現(xiàn)金40.95億港元，折合人民幣32.23億元，收購(gòu)香港新鴻基公司（0086.HK）的全資子公司香港新鴻基金融集團(tuán)70%的股權(quán)，當(dāng)年產(chǎn)生商譽(yù)13.47億元。
資料顯示，截至2014年11月底，新鴻基金融凈資產(chǎn)為31.44億港元，2012年和2013年凈利潤(rùn)均在1.8億港元左右，也就是說(shuō)這筆40億港元的并購(gòu)，雖然給出的市凈率估值不算高，但是市盈率卻高達(dá)30倍，已經(jīng)不算便宜了。
更重要的是，翻查相關(guān)公告，此項(xiàng)巨額并購(gòu)竟然沒(méi)有簽訂未來(lái)幾年的業(yè)績(jī)承諾！
這筆交易讓新鴻基公司獲利頗豐。翻查新鴻基公司的財(cái)務(wù)資料：這筆交易為賣方新鴻基公司當(dāng)年帶來(lái)了30億港元的收益，而當(dāng)時(shí)其歸母凈利潤(rùn)不過(guò)才38.9億港元。
賣方：此新鴻基非彼新鴻基
說(shuō)到“新鴻基”，很多人首先想到的是新鴻基地產(chǎn)（0016.HK）——香港地產(chǎn)四大天王之一，當(dāng)前總市值超過(guò)3500億港元。
但是，此新鴻基非彼新鴻基，盡管它們有著歷史淵源。這筆交易的賣方新鴻基公司是由馮景禧、郭得勝和李兆基于1969年創(chuàng)立的，而李兆基后來(lái)另外創(chuàng)立了現(xiàn)在名聲更大的新鴻基地產(chǎn)。
不過(guò)，新鴻基公司經(jīng)過(guò)多次股權(quán)轉(zhuǎn)手，早已與當(dāng)初的創(chuàng)始人無(wú)關(guān)，現(xiàn)在的控股股東是同在港股上市的聯(lián)合地產(chǎn)（0056.HK）。
2017年，光大證券將旗下兩家收購(gòu)來(lái)的香港券商整合，并啟用“光大新鴻基”這一名字作為在香港運(yùn)營(yíng)的品牌。
本來(lái)想著有新鴻基金融這一香港老牌券商加碼，海外業(yè)務(wù)的業(yè)績(jī)會(huì)更靚麗。不幸的是，投資者等來(lái)的卻是商譽(yù)減值：2017年，光大證券對(duì)整合后的香港業(yè)務(wù)資產(chǎn)組計(jì)提了2.17億元的商譽(yù)減值。
而在2014年至2017年這短短四年時(shí)間，香港業(yè)務(wù)共計(jì)提了約3.83億元的商譽(yù)減值。截至2017年末，此項(xiàng)資產(chǎn)的商譽(yù)仍有11億元。
由于光大證券沒(méi)有單獨(dú)披露光大新鴻基的業(yè)績(jī)情況，我們只能從其披露的海外業(yè)務(wù)平臺(tái)光證金控的利潤(rùn)情況，來(lái)側(cè)面了解香港業(yè)務(wù)的情況：光證金控的凈利潤(rùn)已從2015年的虧損2300萬(wàn)元擴(kuò)大至2017年的虧損2.5億元。
雖然不知道這其中光大新鴻基具體貢獻(xiàn)了多少盈利或者虧損，但從商譽(yù)減值的數(shù)據(jù)來(lái)看，情況不太樂(lè)觀。
事實(shí)上，光大證券2017年的商譽(yù)減值并非首次，早在2014年，其就曾對(duì)2011年收購(gòu)的光大證券（國(guó)際）計(jì)提了1.66億元的商譽(yù)減值。
境外并購(gòu)踩雷“前科”：15億關(guān)聯(lián)收購(gòu)香港證券業(yè)務(wù) 三年后減值1.66億
翻查相關(guān)公告：2011年，光大證券的全資子公司光大金控，從光大證券的二股東光大控股手中以現(xiàn)金8.91億港元，折合人民幣約7.22億元，收購(gòu)了光大證券（國(guó)際）51%的股權(quán)，此項(xiàng)收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
由于彼時(shí)大股東光大（集團(tuán)）總公司和二股東光大控股尚未整合，因此屬于非同一控制下的合并，產(chǎn)生商譽(yù)2.24億元。
2015年，光大集團(tuán)已經(jīng)整合完畢，光大（集團(tuán)）總公司更名為中國(guó)光大集團(tuán)股份公司，也成為二股東光大控股的實(shí)控股東。
2016年，光大證券以7.95億元現(xiàn)金，進(jìn)一步收購(gòu)光大證券（國(guó)際）剩余的49%股權(quán)，較相應(yīng)凈資產(chǎn)溢價(jià)2.27億元。由于此時(shí)已經(jīng)是同一控制下的合并，財(cái)務(wù)處理上沖減對(duì)應(yīng)金額的資本公積，不形成商譽(yù)。
與新鴻基金融類似，此項(xiàng)并購(gòu)也沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾，不過(guò)由于交易對(duì)手是控股股東，這倒也屬可以理解。不過(guò)，在并購(gòu)?fù)瓿珊螅獯笞C券卻也沒(méi)有單獨(dú)披露光大證券（國(guó)際）的業(yè)績(jī)情況，因此并購(gòu)來(lái)的業(yè)務(wù)到底賺不賺錢，只有天知地知光大自己知了。
2014年，光大證券對(duì)這次收購(gòu)產(chǎn)生的商譽(yù)計(jì)提了1.66億元的減值，給出的理由就是香港地區(qū)經(jīng)紀(jì)、投行、資管業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的預(yù)計(jì)可回收金額低于賬面價(jià)值。
綜上看來(lái)，光大證券還是十分鐘情于香港這個(gè)市場(chǎng)的，不然怎么會(huì)屢戰(zhàn)屢敗，愈戰(zhàn)愈勇？
只是不知道有光大證券（國(guó)際）商譽(yù)減值在先，光大證券后來(lái)在收購(gòu)新鴻基金融時(shí)又是哪來(lái)的勇氣開(kāi)出40多億港元的高價(jià)？
就算是要收購(gòu)，為何沒(méi)有要求賣方做業(yè)績(jī)承諾呢？要知道，即便是在A股，上市公司在收購(gòu)資產(chǎn)時(shí)，要求賣方做業(yè)績(jī)承諾也是常規(guī)做法。
作為一家專業(yè)券商，又有投行業(yè)務(wù)，光大證券可謂人才濟(jì)濟(jì)，并不缺乏并購(gòu)、財(cái)務(wù)和風(fēng)控方面的專家。作為一家老牌金融機(jī)構(gòu)，也絕不會(huì)缺乏業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，光大在資本市場(chǎng)經(jīng)手的IPO、并購(gòu)和定增等項(xiàng)目不在少數(shù)，怎么會(huì)連這種常識(shí)都不知道？
雖然目前光大證券賬上11億多的商譽(yù)與2000多億的資產(chǎn)規(guī)模相比，不算大，但是，商譽(yù)減值多少還是會(huì)拖累業(yè)績(jī)?cè)鏊佟?/span>
年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2017年光大證券營(yíng)收為98.38億元，同比增長(zhǎng)7.35%，歸母凈利潤(rùn)為30.16億元，同比卻僅增長(zhǎng)0.11%，而2.17億的商譽(yù)減值正是拖累利潤(rùn)增長(zhǎng)的原因之一。
連番境外并購(gòu)，卻一路上有商譽(yù)減值相隨，不知道該說(shuō)光大證券到底是勇氣可嘉呢，還是并購(gòu)水準(zhǔn)有待提高？
商譽(yù)減值已成事實(shí)，覆水難收。就想問(wèn)問(wèn)：40億港元的并購(gòu)當(dāng)初為什么沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾？風(fēng)控部門是怎么把關(guān)的？
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