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世紀(jì)華通

　　深交所向世紀(jì)華通提出了17個(gè)問題，主要涉及控股權(quán)穩(wěn)定、盛大游戲私有化退市過程中是否存在失信行為、交易價(jià)格業(yè)績承諾的合理性等。

　　向青平XQP

　　9月17日，深交所向世紀(jì)華通（002602.SZ）下發(fā)重組問詢函。此次問詢針對的是9月12日世紀(jì)華通披露的重大資產(chǎn)重組交易預(yù)案。公司擬以298億元購買盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。深交所向世紀(jì)華通提出了17個(gè)問題，主要涉及控股權(quán)穩(wěn)定、盛大游戲私有化退市過程中是否存在失信行為、交易價(jià)格業(yè)績承諾的合理性等。

　　盛躍網(wǎng)絡(luò)擁有2009年在美股納斯達(dá)克上市的盛大游戲，盛大游戲2015年被私有化并退市。盛躍網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)范圍涵蓋網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)鏈的各個(gè)環(huán)節(jié)，打造過《熱血傳奇》、《傳奇世界》系列等爆款游戲。

　　深交所要求世紀(jì)華通分析說明本次交易是否存在為規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的特殊安排的情形，要求補(bǔ)充世紀(jì)華通披露上市公司控股股東保持控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)措施，并請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　預(yù)案披露，盛大游戲在2015年私有化過程中與異議股東就私有化價(jià)格公允性在開曼群島法院進(jìn)行多次訴訟。目前開曼群島法院進(jìn)行了二審判決。深交所要求盛躍網(wǎng)絡(luò)說明上述訴訟原因、背景、影響等具體事項(xiàng)。

　　2018年3月，盛大游戲還被信托公司Astor BK Realty Trust在美提起了集體訴訟，稱盛大游戲及張鎣鋒等7名自然人盛大游戲私有化過程中違反證券交易法。截至目前，上述訴訟尚未開庭審理。世紀(jì)華通披露稱上訴訴訟“不會對本次交易產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響”，深交所要求世紀(jì)華通說明該判斷的依據(jù)，并請律師發(fā)表專業(yè)意見。

　　此外，盛躍網(wǎng)絡(luò)還存在多起已了結(jié)和尚未了結(jié)的訴訟、仲裁等糾紛，包括《傳奇》續(xù)展協(xié)議有效性糾紛、《傳奇》著作權(quán)對外授權(quán)糾紛、“熱血傳奇”注冊商標(biāo)相關(guān)糾紛、《傳奇3》相關(guān)糾紛、《傳奇世界》相關(guān)糾紛等。

　　預(yù)案披露，盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)預(yù)估值310億元，預(yù)估增值率為172.10%?；?018年5月21日盛躍網(wǎng)絡(luò)股東會作出向全體股東分紅12億元的決議，本次交易作價(jià)298億元。然而，盛躍網(wǎng)絡(luò)繼承的經(jīng)營實(shí)體盛大游戲于2015年在美股納斯達(dá)克市場被私有化退市時(shí)估值僅為19億美元。深交所要求說明說明并披露該次私有化交易估值與本次交易估值差異的原因及合理性。

業(yè)績承諾方面，深交所要求世紀(jì)華通說明披露盛躍網(wǎng)絡(luò)未來三年業(yè)績承諾的合理性。盛躍網(wǎng)絡(luò)2016年、2017年和2018年1-4月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤4.19億元、5.26億元、5.43億元。盛躍網(wǎng)絡(luò)承諾2018年度、2019年度、2020年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于20億元、25億元、30億元。

　　重組問詢函指出，近期，中宣部等8部委聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于嚴(yán)格規(guī)范往來游戲市場管理的意見》（下稱意見），教育部等8部委聯(lián)合引發(fā)《綜合防控兒童青少年近視實(shí)施方案》（下稱實(shí)施方案）強(qiáng)調(diào)對網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)強(qiáng)力監(jiān)管整治，并對網(wǎng)絡(luò)游戲?qū)嵤┛偭靠刂?，限制未成年人使用時(shí)間。請結(jié)合標(biāo)的公司主要游戲產(chǎn)品的運(yùn)營情況，說明上述意見和實(shí)施方案對公司業(yè)務(wù)開展及盈利能力是否產(chǎn)生重大影響。

　　目前仍處于停牌狀態(tài)的世紀(jì)華通，于9月18日晚間公布了一份回購股份的預(yù)案，擬回購資金總額不低于10億元，不超過20億元，回購價(jià)格不超過42.25元/股。而世紀(jì)華通股價(jià)在停牌前6月11日的收盤價(jià)為32.5元/股。