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平治信息(61.120, -1.16, -1.86%)1.11億收購實控人資產

　　投服中心公開發聲質疑

　　⊙記者 趙一蕙 ○編輯 邱江

　　中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心”）近日就平治信息收購實際控制人資產事宜公開發聲。據了解，平治信息將于3月21日召開臨時股東大會，審議以1.11億元現金收購其實際控制人郭慶、張暉持有的深圳市兆能訊通科技有限公司（簡稱“深圳兆能”）51%股權事項。投服中心認為，收購方案對深圳兆能的情況披露較為簡單，投資者信息獲取不充分，無法作出理性判斷。投服中心對深圳兆能未來經營的可持續性、高溢價收購是否涉及利益輸送等方面提出疑問，希望平治信息能及時回應。

　　如何從虧損變成盈利高增長？

　　平治信息3月5日披露收購公告，引發市場廣泛關注。據披露，深圳兆能成立于2014年11月，從事寬帶網絡終端設備業務，主要產品包括機頂盒、網關、IPTV/OTT系統，2018年實現營業收入3.28億元、凈利潤-468.28萬元，經營活動產生的現金流量凈額為-2.21億元。交易對方承諾深圳兆能2019年至2021年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2850萬元、3750萬元、4320萬元。但是，公告未披露深圳兆能2015年至2017年的經營業績。由此，投服中心質疑：在深圳兆能成立時間較短、2018年經營虧損的情況下，如何實現收購后的持續盈利、業績上漲？

　　投服中心認為，根據相關行業研究報告，通信設備制造行業屬于充分競爭的行業，通信運營商在集采過程中占據主導地位，競爭力較強的綜合供應商相對穩定，該類供應商大多發展起步早、技術水平較同行業領先。而深圳兆能的規模相對較小，其專利和軟件著作權基本均與機頂盒相關，能夠提供的產品和技術支持能力相對有限。伴隨著5G的來臨，通信運營商對產品質量、標準等方面的要求將不斷提高。在此競爭格局下，深圳兆能如何獲取訂單，以實現業績承諾？為了考核產品銷售的質量，在承諾補償方案中是否應該增加除三大通信運營商之外的其他銷售客戶應收賬款壞賬率約束指標？

　　此外，投服中心指出，深圳兆能2018年末應收賬款余額為2.34億元，占總資產的71.34%。按照通信運營商的結算方式，回款周期較長。在此情況下，深圳兆能是否具有足夠的資金來支持研發與運營？

　　高溢價是否涉嫌利益輸送？

　　另一個問題是關于公司收購的高溢價。深圳兆能2018年末凈資產為1695.54萬元，按收益法估值為2.25億元，評估增值12.27倍，市凈率為13.27倍。而同行業的天邑股份(29.990, -0.76, -2.47%)、中興通訊(27.990, -0.69, -2.41%)、烽火通信(31.330, -0.47, -1.48%)、日海智能(26.310, -0.40, -1.50%)、光迅科技(32.640, 0.43, 1.33%)、新海宜(5.520, -0.18, -3.16%)、三維通信(12.880, -0.19, -1.45%)、共進股份(8.340, -0.31, -3.58%)等上市公司，最近一季財報顯示市凈率均在1.48倍至6.24倍之間，平均值為4.01倍，遠低于深圳兆能。

　　同時，按照業績承諾及補償方案，如果深圳兆能未實現承諾的凈利潤，交易對方累計補償金額=（承諾凈利潤-實現凈利潤）×51%。假設深圳兆能2019年至2021年凈利潤為0元，交易對方只需向上市公司補償5569.2萬元，僅為交易對價的一半。在業績承諾及補償方案的設計上，對上市公司明顯不利。

《電鰻快報》