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????????關(guān)于對(duì)北京旋極信息技術(shù)股份有限公司的關(guān)注函 創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函【2019】第184號(hào) 北京旋極信息技術(shù)股份有限公司董事會(huì)：

你公司于2018年1月使用自有資金3,000萬元增資北京都在哪網(wǎng)訊科技有限公司(以下簡稱“都在哪網(wǎng)訊”)，取得都在哪網(wǎng)訊15%股權(quán)。增資前你公司實(shí)際控制人、董事長陳江濤持有都在哪網(wǎng)訊40%股權(quán)并擔(dān)任其董事。都在哪網(wǎng)訊承諾2018年扣非后歸屬于母公司凈利潤600萬元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)-1,035萬元，未能完成業(yè)績承諾。根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，都在哪網(wǎng)訊原股東和經(jīng)營團(tuán)隊(duì)需要各賠付367.87萬元。

2019年4月26日，你公司董事會(huì)審議通過豁免都在哪網(wǎng)訊經(jīng)營團(tuán)隊(duì)賠付367.87萬元的議案，僅由其原股東眾合高科和陳江濤進(jìn)行賠付。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行說明：

1.結(jié)合都在哪網(wǎng)訊的具體業(yè)務(wù)情況，說明你公司對(duì)其增資的原因，雙方在業(yè)務(wù)上是否存在協(xié)同效應(yīng);結(jié)合都在哪網(wǎng)訊的歷史業(yè)績情況，說明對(duì)其增資價(jià)格的依據(jù)及合理性，其原股東及經(jīng)營團(tuán)隊(duì)所做的業(yè)績承諾是否具有可實(shí)現(xiàn)性;并結(jié)合前述答復(fù)，說明你公司董事會(huì)是否對(duì)該筆交易盡到審慎義務(wù)。

2.都在哪網(wǎng)訊穿透后的股權(quán)結(jié)構(gòu)，結(jié)合其董事會(huì)、經(jīng)營管理決策安排等說明增資前后都在哪網(wǎng)訊的實(shí)際控制人是否為陳江濤。同時(shí)，結(jié)合前述情況及對(duì)問題1的回復(fù)，說明上述增資行為是否存在向關(guān)聯(lián) 方輸送利益的情形，是否損害上市公司利益。

3.你公司豁免都在哪網(wǎng)訊經(jīng)營團(tuán)隊(duì)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的原因及合理性，承諾是否確已無法履行或履行承諾將不利于維護(hù)上市公司權(quán)益，是否有承諾替代方案，是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東利益。

4.本次承諾豁免是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)》的規(guī)定，是否需履行股東大會(huì)審議程序。 我部對(duì)此表示關(guān)注。

請(qǐng)你公司于5月10日前將書面材料回復(fù)我部。同時(shí)，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。 特此函告。 創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2019年5月8日

《電鰻快報(bào)》