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???????起步股份有限公司獨(dú)立董事 關(guān)于第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見 作為起步股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”)獨(dú)立董事，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《起步股份有限公司章程》、《起步股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》的有關(guān)規(guī)定，我們在認(rèn)真審閱公司董事會(huì)提供的相關(guān)議案和資料的基礎(chǔ)上，現(xiàn)基于獨(dú)立判斷的立場，對公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議擬審議的《關(guān)于公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于<起步股份有限公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》(以下簡稱“《重大資產(chǎn)重組預(yù)案》”)及其他相關(guān)議案進(jìn)行了認(rèn)真審閱，現(xiàn)發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

????????1、公司本次發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易(以下簡稱“本次交易”)的方案、編制的《重大資產(chǎn)重組預(yù)案》以及《起步股份有限公司與劉志恒、馬秀平、深圳市暢宇咨詢管理中心(有限合伙)、龍巖昊嘉股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)關(guān)于深圳市澤匯科技有限公司之股權(quán)收購意向協(xié)議》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易方案具備可行性和可操作性，有利于公司提高盈利能力和競爭能力，有利于公司的長遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司和股東利益的情形，符合公司全體股東的利益。

????????2、本次交易前，交易對方與上市公司及其關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;按目前交易各方初步確定的交易對價(jià)，上市公司可能支付的股份、可轉(zhuǎn)換公司債券、現(xiàn)金比例，且可轉(zhuǎn)換公司債券全部按照原始轉(zhuǎn)股價(jià)完成轉(zhuǎn)股來計(jì)算，預(yù)計(jì)交易對方劉志恒、馬秀平及其一致行動(dòng)人深圳市暢宇咨詢管理中心(有限合伙)(以下簡稱“深圳暢宇”)，在本次交易完成后將持有上市公司5%以上股份，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，劉志恒、馬秀平及其一致行動(dòng)人深圳暢宇為上市公司潛在關(guān)聯(lián)方。本次交易系上市公司與潛在關(guān)聯(lián)方之間的交易，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

????????3、公司本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格以評估值為依據(jù)，由各方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定，資產(chǎn)定價(jià)原則具有公允性、合理性，不會(huì)損害中小投資者利益。 綜上，我們同意將公司本次發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案提交公司董事會(huì)審議。 (下頁無正文)

《電鰻快報(bào)》