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        廣州證券股份有限公司 關(guān)于廣州萬孚生物技術(shù)股份有限公司 非公開發(fā)行限售股份上市流通的核查意見 廣州證券股份有限公司(以下簡稱“廣州證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”)作為廣州萬孚生物技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“萬孚生物”或“公司”)2017年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對萬孚生物本次非公開發(fā)行相關(guān)限售股份解除限售上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，核查情況如下：

        一、本次申請解除限售股份取得情況及公司總股本變化情況

        (一)非公開發(fā)行股份情況 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣州萬孚生物技術(shù)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2017]2000號(hào))核準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行不超過2,000萬股新股。公司本次向南京豐同投資中心(有限合伙)、王繼華非公開發(fā)行人民幣普通股合計(jì)12,433,085股，每股面值人民幣1.00元，發(fā)行價(jià)格為57.91元/股，募集資金總額為719,999,952.35元，扣除發(fā)行費(fèi)用(包括承銷及保薦費(fèi)用、律師費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用及登記費(fèi)用等)15,912,433.09元(不含稅)，募集資金凈額為704,087,519.26元。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對本次非公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2018年4月20日出具了“信會(huì)師報(bào)字[2018]第ZC10183號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。本次非公開發(fā)行完成后，公司總股本由178,051,500股增加至190,484,585股。上述新增股份已于2018年5月11日在深圳證券交易所上市。

        (二)非公開發(fā)行完成后至本核查意見出具之日公司總股份變化情況 公司于2018年6月6日召開公司2017年度股東大會(huì)，審議通過《2017年 度利潤分配預(yù)案》，以公司總股本190,484,585股為基數(shù)，向全體股東每10股派5.00元人民幣現(xiàn)金(含稅)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。公司已于2018年7月13日實(shí)施上述權(quán)益分派，公司總股本由190,484,585股變更為342,872,253股。 公司于2018年6月12日召開第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對象授予2017年激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票的議案》，同意回購注銷12名激勵(lì)對象所涉及的公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已授予但未滿足解鎖條件的合計(jì)162,000股限制性股票及向激勵(lì)對象授予2017年激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票。根據(jù)公司《2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定，公司對回購注銷的部分限制性股票價(jià)格及數(shù)量進(jìn)行調(diào)整、對2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予價(jià)格及授予數(shù)量予以調(diào)整。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分于2018年7月27日授予登記完成。公司回購注銷限制性股票事宜已于2018年8月24日辦理完成。公司總股本由原來的342,872,253股變更為342,931,653股。 公司于2018年12月19日召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷3名激勵(lì)對象(離職)已授予但尚未解鎖的全部限制性股票及2名激勵(lì)對象個(gè)人績效考核未完全達(dá)標(biāo)不可解鎖的限制性股票合計(jì)68,220股。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，5名激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的共計(jì)68,220股限制性股票的注銷事宜已于2019年3月18日辦理完畢。回購注銷完成后，公司股份總數(shù)由342,931,653股變更為342,863,433股。 截至本核查意見出具之日，公司總股本為342,863,433股，其中，限售條件流通股118,794,754股，占公司總股本的34.65%;無限售條件流通股224,068,679股，占公司總股本的65.35%。

        二、申請解除股份限售股東履行承諾情況 本次申請解除股份限售的股東為南京豐同投資中心(有限合伙)。 1、本次申請解除股份限售的股東在公司非公開發(fā)行股票中承諾：“自廣州萬孚生物技術(shù)股份有限公司本次非公開發(fā)行股票新增股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本單位所認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股份。” 2、截至本核查意見出具之日，本次申請解除股份限售的股東嚴(yán)格履行上述承諾。 3、截至本核查意見出具之日，本次申請解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營性占用上市公司資金的情形，也不存在公司對其違規(guī)擔(dān)保的情況。

        三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年5月13日(星期一)。 2、本次解除限售股份的數(shù)量15,541,357股，占公司股本總額比例為4.5328%;其中，實(shí)際可上市流通股份數(shù)量為15,541,357股，占公司股本總額比例為4.5328%。 3、本次申請解除股份限售的股東人數(shù)為1名。 4、股份解除限售及上市流通具體情況： 單位：股 序號(hào) 證券賬戶名稱 所持限售股份 本次解除限售 本次實(shí)際可上市 總數(shù) 數(shù)量 流通數(shù)量 1 南京豐同投資中心(有限合伙) 15,541,357 15,541,357 15,541,357 合計(jì) 15,541,357 15,541,357 15,541,357 具體以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司最終的登記結(jié)果為準(zhǔn)。 注：南京豐同投資中心(有限合伙)在2018年公司非公開發(fā)行股份中認(rèn)購股數(shù)為8,634,087股。因公司于2018年6月6日召開公司2017年度股東大會(huì)，審議通過《2017年度利潤分配預(yù)案》，以公司總股本190,484,585股為基數(shù)，向全體股東每10股派5.00元人民幣現(xiàn)金(含稅)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。公司已于2018年7月13日實(shí)施權(quán)益分派，南京豐同投資中心(有限合伙)持有公司股數(shù)由8,634,087股變更為15,541,357股(8,634,087股*1.8=15,541,357股)。

        四、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為： 1、萬孚生物本次非公開發(fā)行限售股份申請上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求; 2、萬孚生物本次申請解除股份限售的股東南京豐同投資中心(有限合伙)嚴(yán)格履行了非公開發(fā)行股票時(shí)作出的相關(guān)承諾; 3、截至本核查意見出具之日，萬孚生物與本次非公開發(fā)行限售股份申請上市流通相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 綜上，保薦機(jī)構(gòu)對萬孚生物本次非公開發(fā)行限售股份解除限售上市流通事項(xiàng)無異議。 (以下無正文) (本頁無正文，為《廣州證券股份有限公司關(guān)于廣州萬孚生物技術(shù)股份有限公司非公開發(fā)行限售股份上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁) 保薦代表人： 張國勛 楊成云 廣州證券股份有限公司 年 月 日

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