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新疆同濟堂健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司 關于回復上海證券交易所問詢函的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

新疆同濟堂健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱：我公司、公司、同濟堂）于2019年4月24日收到貴所發(fā)來的《關于對新疆同濟堂健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司變更部分募集資金用途相關事項的問詢函》（上證公函【2019】0509號）（以下簡稱：《問詢函》），我公司隨即發(fā)布《關于收到上海證券交易所問詢函的公告》（公告編號：2019-024），對貴所《問詢函》內容進行了全文披露，內容詳見《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。 收到《問詢函》后，我公司本著對廣大投資者負責的態(tài)度，積極組織相關人員進行認真討論分析，對所列問題進行逐項落實，現(xiàn)就《問詢函》所列問題逐項回復如下： 你公司于2019年4月24日披露公告，擬變更部分募集資金用途并永久補充流動資金。根據(jù)公告，你公司2016年通過非公開發(fā)行，募集資金凈額15.60億元，其中2.70億元用于醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目。截至目前，醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目累計投入僅為166.84萬元，且2018年之前未有投入。公司現(xiàn)擬終止實施醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目，并將剩余募集資金2.68億元永久補充流動資金。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條，請你公司結合募集資金的使用情況等相關信息，補充披露以下事項。 一、結合你公司對醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目的前期立項、論證情況，補充披露該項目的具體投資規(guī)劃，分項列示各細項的計劃投資金額、開工及完工時間要求、實際開工時間、實際投資金額、截至目前的進度及已形成的資產(chǎn)等，并說明相關資產(chǎn)的后續(xù)安排。

（一）公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目的前期立項、論證及當時的行業(yè)情況： 1、公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目由公司全資子公司同濟堂醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“同濟堂醫(yī)藥”）為項目主體，自2015年上半年即開展前期工作，進行了詳細的市場調研，編制了詳盡的可研報告，通過了項目立項，并取得了相關項目審批手續(xù)。 在此期間，公司組織專業(yè)團隊和行業(yè)專家并邀請了行業(yè)主管部門政策研究專員共同參與項目的論證、評審、市場調研，并于2015年4-5月組織團隊赴廣東、北京、山東等地對系統(tǒng)技術工藝流程提供方、系統(tǒng)設備供應商、軟件服務商進行了現(xiàn)場考察，達成初步合作意向，與上下游協(xié)同應用方進行了技術交流并開展了現(xiàn)場考察等工作。 2、國務院辦公廳于2015年12月30日印發(fā)了《關于加快推進重要產(chǎn)品追溯體系建設的意見》國辦發(fā)〔2015〕95號、國家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布了《關于推動食品藥品生產(chǎn)經(jīng)營者完善追溯體系的意見》（食藥監(jiān)科〔2016〕122號）等有關規(guī)定，明確提出：“支持行業(yè)組織和企業(yè)自建產(chǎn)品追溯系統(tǒng)，并與政府和相關機構實現(xiàn)追溯信息互通共享，促進公益性和市場化兩類追溯平臺有機銜接、協(xié)調發(fā)展”、“批發(fā)、零售、物流配送等流通企業(yè)要發(fā)揮供應鏈樞紐作用，帶動生產(chǎn)企業(yè)共同打造全過程信息化追溯鏈條”、“支持社會力量和資本投入追溯體系建設，培育創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)新領域”。 3、根據(jù)國家糧食儲備局武漢科學研究設計院于2015年5月編制的《同濟堂醫(yī)藥有限公司基于物聯(lián)網(wǎng)的醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目可行性研究報告》（以下簡稱“可研報告”）關于國內政策和市場的分析，具體如下： 市場可行性：同濟堂藥品物聯(lián)、安全追溯系統(tǒng)采用云端控制“放心碼”，移動互聯(lián)隨時隨地防偽，打通支付防偽閉環(huán)，運行高效、參與門檻低，具有廣闊的市場前景。 政策可行性：項目的建設是響應《全國藥品流通行業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃綱要》、《國家藥品安全“十二五”規(guī)劃》等文件精神的重要舉措，也是落實湖北 求。項目是在結合湖北省藥品流通業(yè)的行業(yè)特點，提出的定位為基于物聯(lián)網(wǎng)的醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)，包括綜合管理中心，應急指揮中心、公共服務中心、藥品數(shù)據(jù)中心、計算中心。從政策層面來看，是完全可行的。 技術可行性：項目主要采用移動互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、云計算等先進技術，實現(xiàn)醫(yī)藥信息服務和藥品運輸業(yè)務監(jiān)測，這些都是當今世界信息應用領域常用技術，在國內已有成功案例，在深圳、廣州、武漢等地已經(jīng)初步實現(xiàn)各類醫(yī)藥信息的自動采集、傳輸、匯總、處理、分析、展示、預警、指揮、發(fā)布和服務等功能，在藥品流通、安全與防偽方面發(fā)揮了積極而卓有成效的作用，因此，從技術支撐層面來看，是完全可行的。 綜上所述，項目的立項、論證工作在當時是有充分依據(jù)的、項目是可行的且符合當時政策及市場需求的。

（二）公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目具體投資規(guī)劃： 公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目總投資為27,398.31萬元，其中建設投資24,397.50萬元（包括項目硬件與系統(tǒng)開發(fā)調試期投資20,839.00萬元，項目軟件開發(fā)投資3,558.50萬元，詳見表1），流動資金3,000.81萬元，全部使用資本金，資本金中27,000萬元擬通過上市配套募集資金解決，其他資金由公司自籌解決。 表1 項目軟硬件系統(tǒng)與項目開發(fā)期投資 序號 名 稱 金額（萬元） 1 數(shù)據(jù)中心 8,610.00 2 DNA防偽技術 2,050.00 實驗室 3 網(wǎng)絡建設 10,179.00 配套軟硬件 4 系統(tǒng)軟件 3,558.50 合 計 24,397.50 （三）公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目計劃開工及完工時間、實際開工時間、實際投資金額、截至目前的進度及已形成的資產(chǎn)情況： 項目計劃建設期為3年，原計劃在2015年募集資金到位后，于當年底完成詳細設計并開工建設并于2017年末完工。項目原計劃投資時間進度及實際情況見表2： 表2 項目原計劃投資時間進度及實際情況 第一年 第二年 第三年 計劃投資進度 20% 50% 30% 實際投資進度 0 0 0.62% 因募集資金實際到位時間為2016年5月，較項目設計資金到位時間延遲近1年，且當時該項目尚處于詳細設計階段，經(jīng)公司第八屆董事會第二十二次會議批準并對外披露（詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的2018-008號公告），項目計劃建設期相應延長1年至2018年末完工。 截至目前，項目已支付部分系統(tǒng)軟件及硬件設備采購款，暫未進入開工建設。投資情況：公司上述已支付的實際投資金額為166.84萬元，已形成資產(chǎn)包括綜合管理系統(tǒng)一期軟件（對應投資金額為160萬元），以及少量系統(tǒng)設備（對應投資金額為6.84萬元）。 （四）公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目已投入相關資產(chǎn)的后續(xù)安排： 公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目已投資形成的資產(chǎn)主要為系統(tǒng)軟件和計算機系統(tǒng)設備，公司將作為未來信息化項目軟硬件正常發(fā)揮資產(chǎn)功能并轉入無形資產(chǎn)和固定資產(chǎn)使用，并按公司相應資產(chǎn)折舊攤銷政策計提折舊和攤銷，該部分資產(chǎn)總額為166.84萬元。

二、根據(jù)公告，你公司本次終止醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目的具體原因為“2018年10月31日，國家藥品監(jiān)督管理局發(fā)布了《國家藥監(jiān)局關于藥品信息化追溯體系建設的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），導致公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目實施的政策環(huán)境、市場環(huán)境已發(fā)生重大變化。”請補充披露以下問題。 （一）結合公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目的具體內容與《指導意見》的相關規(guī)定，說明相關“政策環(huán)境、市場環(huán)境已發(fā)生重大變化”的具體表現(xiàn)和時間節(jié)點，相關情況是否已在發(fā)生時點進行了充分信息披露，并提示風險； 回復： （1）公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)具體內容包括同濟堂RATIO藥品安全征信追溯體系、同濟堂藥品藥材交易中心、市場金融服務體系、同濟堂健康一卡通系統(tǒng)、同濟堂獨立商城、社區(qū)醫(yī)藥云柜系統(tǒng)六大子系統(tǒng)。 （2）《指導意見》相關規(guī)定明確提出：以“藥品上市許可持有人、生產(chǎn)企業(yè)、經(jīng)營企業(yè)、使用單位是藥品質量安全的責任主體，負有追溯義務。藥品上市許可持有人和生產(chǎn)企業(yè)承擔藥品追溯系統(tǒng)建設的主要責任，藥品經(jīng)營企業(yè)和使用單位應當配合藥品上市許可持有人和生產(chǎn)企業(yè)，建成完整藥品追溯系統(tǒng)，履行各自追溯責任。”為基本原則。在工作任務第一條提出：“結合藥品信息化追溯體系建設實際需要，國家藥品監(jiān)督管理局規(guī)劃確立藥品信息化追溯標準體系，明確基本要求，發(fā)布追溯體系建設指南、統(tǒng)一藥品追溯編碼要求、數(shù)據(jù)及交換標準。” 2、項目實施的政策環(huán)境、市場環(huán)境變化的具體表現(xiàn)和時間節(jié)點 公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目政策環(huán)境、市場環(huán)境已發(fā)生重大變化的時間節(jié)點為2018年10月31日，即《國家藥監(jiān)局關于藥品信息化追溯體系建設的指導意見》國藥監(jiān)藥管〔2018〕35號文件頒布日，具體表現(xiàn)在： （1）《指導意見》頒布前，項目實施的政策環(huán)境、市場環(huán)境演變過程： 2015年12月30日國務院辦公廳印發(fā)了《關于加快推進重要產(chǎn)品追溯體系建設的意見》（國辦發(fā)〔2015〕95號文件），文件第七條明確提出推進藥品追溯體系建設，以推進藥品全品種、全過程追溯與監(jiān)管為主要內容，建設完善藥品追溯體系，并在第十七條提出發(fā)展追溯服務產(chǎn)業(yè)，支持社會力量和資本投入追溯體系建設，培育創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)新領域，這一政策的發(fā)布表明公司發(fā)展戰(zhàn)略跟國家相關政策的高度統(tǒng)一，也堅定了公司投資建設追溯系統(tǒng)項目的信心。 2016年2月20日國家食品藥品監(jiān)督管理總局《關于暫停執(zhí)行2015年1號公告藥品電子監(jiān)管有關規(guī)定的公告》（2016年第40號）的發(fā)布，將原來食品藥品監(jiān)管部門推動的藥品電子監(jiān)管碼暫停執(zhí)行，引起了業(yè)內的廣泛關注及討論，鑒于藥品電子監(jiān)管碼的推廣與否涉及藥品生產(chǎn)、流通等各環(huán)節(jié)參與者是否要追加投資，一部分市場參與者認為既然政策上不支持統(tǒng)一的電子監(jiān)管碼，則沿用生產(chǎn)廠 部分市場參與者則認為藥品電子監(jiān)管碼暫停表明國家正在研究其經(jīng)濟性、有效性、公平性、合法性，國家將會推更好的追溯體系建設政策。面對這種情形，公司隨即向國家食品藥品監(jiān)督管理總局信息中心咨詢，了解到“自電子監(jiān)管碼停止推進后，總局信息中心就已經(jīng)啟動了課題，研究藥品信息化追溯體系建設”，旨在“以更合理的方式來推進這項工作”，但由于沒有新的實質性政策指導，對公司如何推進項目和制定編碼標準形成困擾。 2016年7月20日，國家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布了《關于修改<藥品經(jīng)營質量管理規(guī)范>的決定》。修訂版的《藥品經(jīng)營質量管理規(guī)范》規(guī)定，“藥品經(jīng)營企業(yè)應當按照國家有關要求建立藥品追溯制度，實現(xiàn)藥品來源可查、去向可追、責任可究。”、“企業(yè)應當建立能夠符合經(jīng)營全過程管理及質量控制要求的計算機系統(tǒng)，實現(xiàn)藥品質量可追溯”。公司向國家食品藥品監(jiān)督管理總局政策研究室咨詢，了解到“應會出臺相關指導性或引導性意見，請你公司以屆時出臺的意見為準。”鑒于此種特殊情況，在沒有細化的政策規(guī)定的情況下，追溯標準體系制定方、追溯編碼要求、數(shù)據(jù)及交換標準、追溯系統(tǒng)建設責任主體均有待明確，公司基于風險考慮，延緩了項目投資。 (2)《指導意見》頒布后，項目實施的政策環(huán)境、市場環(huán)境變化的具體表現(xiàn)： 2018年10月31日國家藥品監(jiān)督管理局發(fā)布了《指導意見》，明確規(guī)定：由國家藥品監(jiān)督管理局規(guī)劃確立藥品信息化追溯標準體系，明確基本要求，發(fā)布追溯體系建設指南、統(tǒng)一藥品追溯編碼要求、數(shù)據(jù)及交換標準；由國家藥品監(jiān)督管理局建立全國藥品信息化追溯協(xié)同服務平臺，不斷完善藥品追溯數(shù)據(jù)交換、共享機制；由藥品上市許可持有人和生產(chǎn)企業(yè)承擔藥品追溯系統(tǒng)建設的主要責任，藥品經(jīng)營企業(yè)和使用單位應當配合藥品上市許可持有人和生產(chǎn)企業(yè)，建成完整藥品追溯系統(tǒng)，履行各自追溯責任。與之前原國家食品藥品監(jiān)督管理總局關于流通企業(yè)可參與主導建設醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)建設，并由各公司自行規(guī)劃制定追溯標準的相關規(guī)定發(fā)生了根本性變化。 3、項目相關信息披露及風險提示情況 司未能及時準確的披露相關情況并解釋項目投資放緩的原因，主要原因為：當時項目所面臨的行業(yè)新規(guī)尚在研討、制定過程中，具體規(guī)定一直未頒布，政策導向尚不明確，公司無法確定行業(yè)新規(guī)對項目的影響程度，也無法明確獲悉并充分披露政府對新規(guī)推進工作的實時狀態(tài)，故公司從維護廣大投資者利益的角度出發(fā)，在放緩項目投資節(jié)奏的同時，僅在相關定期報告關于募集資金存放與使用的專項報告中披露了項目進度。 上述情況可能存在信息披露不夠及時的情形，但公司針對該項目的總體態(tài)度是審慎的，是從公司項目的投資回報價值、未來長遠發(fā)展的需要以及充分保護廣大投資者的利益角度出發(fā)的。在此，衷心希望廣大投資者鑒于當時的特殊階段以及公司審慎投資的態(tài)度，能夠對公司給予充分的理解和諒解。 《指導意見》頒布后，公司一面向行業(yè)主管部門咨詢了解《指導意見》政策導向和配套細則規(guī)定情況，一面組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及保薦機構人員加緊學習解讀《指導意見》內容，同時與項目原可行性研究報告編制單位國家糧食儲備局武漢科學研究設計院聯(lián)系討論分析新規(guī)對項目的影響，經(jīng)公司董事會審慎分析研究，直至公司明確的項目決策結果形成后立即予以對外披露。

（二）公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目無法與上述規(guī)定相“統(tǒng)籌協(xié)調”并選擇終止項目的具體原因。 回復：公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目立項在《指導意見》出臺之前，符合當時政策關于“支持行業(yè)組織和企業(yè)自建產(chǎn)品追溯系統(tǒng)，批發(fā)、零售、物流配送等流通企業(yè)要發(fā)揮供應鏈樞紐作用，帶動生產(chǎn)企業(yè)共同打造全過程信息化追溯鏈條”相關規(guī)定，為自行建立信息化追溯標準體系，自行對各類藥品賦予追溯編碼，上下游協(xié)同即可方式。 《指導意見》出臺后，明確規(guī)定由國家藥品監(jiān)督管理局規(guī)劃確立信息化追溯標準體系，明確基本要求，發(fā)布追溯體系建設指南、統(tǒng)一藥品追溯編碼要求、數(shù)據(jù)及交換標準。并由藥品上市許可持有人和生產(chǎn)企業(yè)承擔藥品追溯系統(tǒng)建設的主要責任。 換標準，將可能出現(xiàn)與國家規(guī)定標準不相符且無法與其他上下游企業(yè)統(tǒng)一編碼，也無法與其他企業(yè)進行數(shù)據(jù)交換，從而導致公司面臨自建追溯系統(tǒng)不符合國家醫(yī)藥安全追溯管理規(guī)定、不能適應市場需求的風險，最終導致投資失敗，為避免給公司制成重大經(jīng)濟損失，經(jīng)公司董事會審慎研究分析，選擇終止項目。 三、根據(jù)公告，《指導意見》發(fā)布于2018年10月31日，但公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目在2018年之前未有任何進展，僅在2018年支付綜合管理系統(tǒng)一期款160.00萬元，購買系統(tǒng)設備支出6.84萬元，共計支出166.84萬元，僅占項目募集資金投資額的0.62%。請補充披露以下問題。 1.相關政策發(fā)布前，公司在推進醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目過程中進行的具體工作，以及項目進展緩慢的原因； 回復：公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目募集資金于2016年5月到位后，項目沒有開工，僅在2018年投入166.84萬元，投資進展緩慢的原因如下： （1）募集資金實際到位時間為2016年5月，較項目設計資金到位時間延后1年，公司對應將項目實施期限延長至2018年12月31日。 （2）項目在詳細設計過程中，因國內醫(yī)藥生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)追溯標準不統(tǒng)一，不利于各企業(yè)實現(xiàn)全球化發(fā)展。隨著2015年安全追溯系統(tǒng)準入在全社會市場化且藥品電子監(jiān)管碼停止執(zhí)行之后，眾多企業(yè)為了搶占先機，快速推出各自開發(fā)的追溯系統(tǒng)，國內出現(xiàn)了包括藥品、食品、化妝品等在內的“萬碼奔騰”之勢，實現(xiàn)了小范圍內上下游產(chǎn)品可追溯、但標準無法達到統(tǒng)一，這就對我公司建立完善藥品信息追溯體系、形成全品種、全過程完整追溯與監(jiān)管鏈條及全球“一物一碼，物碼同追”的統(tǒng)一標準規(guī)劃造成了不良影響。同時，在這種情況下，國內眾多企業(yè)以及一些跨國企業(yè)也迫切希望中國制定國家標準，以節(jié)約生產(chǎn)、開發(fā)和管理成本、提升供應鏈效率，便于藥品在全國及全球范圍內追溯，確保藥品供應鏈安全。 （3）針對藥品追溯行業(yè)這種發(fā)展趨勢百花齊放但又強烈需求統(tǒng)一標準的市場狀況，我公司在追溯技術、追溯標準的選擇上比較謹慎，如果未來輕易改變標準，則意味著項目軟硬件設施需要重新投入，造成較大的資源浪費。另一方面， 準，可能無法在供應鏈的上下游進行掃碼追溯。 （4）同時，公司了解到國家相關行業(yè)主管部門已開始進行調研并計劃出臺有關藥品安全追溯系統(tǒng)建設新規(guī)，且未來出臺的新政策可能對項目影響具有不確定性，公司無法對行業(yè)未來新政策做到精準預見和把握，故公司為規(guī)避投資風險，適當放緩了投資安排。在此期間沒有貿然投資，僅于2018年分別投資160萬元、6.84萬元采購了綜合管理系統(tǒng)一期軟件和部分系統(tǒng)設備。 綜上原因，項目總體進展緩慢。截止2018年10月31日《指導意見》正式頒布，公司隨即到行業(yè)主管部門咨詢并組織專家對項目可行性重新進行細致分析論證，在重新論證期間，公司沒有繼續(xù)投入資金，最終公司董事會經(jīng)過審慎考慮，決定終止項目。 2.上述導致項目進展緩慢的因素，是否在前期立項時予以充分考慮并披露，是否存在前期信息披露不審慎的情況； 回復：公司在2015年對該項目進行立項時，是從公司未來發(fā)展需要的角度審慎考慮并經(jīng)過充分論證的，且當時對應的行業(yè)政策是支持或允許的（詳見前文對《問詢函》問題一的回復內容）。后期導致項目進展緩慢的因素是在公司對該項目立項之后才逐漸產(chǎn)生的，故公司前期對該募投項目的信息披露不存在不審慎的情況。 3.公司于2018年投入資金的原因和合理性，是否與前期未投入及現(xiàn)擬終止項目的決定相矛盾。 回復：公司2018年開始投入資金系因《指導意見》于2018年8月發(fā)布了征求意見稿，公司在臨近征求意見稿發(fā)布前參加湖北省醫(yī)藥行業(yè)協(xié)會的學習交流會上及在征求意見稿發(fā)布后解讀過程中，了解到我國追溯行業(yè)標準制定會借鑒國際上一些發(fā)達國家的模式，充分考慮其經(jīng)濟性、有效性、公平性、合法性，并廣泛聽取各方面意見，取得各參與人的理解、配合與支持，共同維護廣大消費者利益這一基本方向，考慮到雖然行業(yè)新政策未正式頒布，公司作為藥品經(jīng)營企業(yè)應當配合藥品上市許可持有人和生產(chǎn)企業(yè)建成完整的藥品追溯系統(tǒng)并履行追溯責任，為了配合醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)相關開發(fā)商進行一些前期適配性、兼容性方面的測試 備，以確保公司隨時符合國家關于醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)建設管理規(guī)定的要求，且該部分系統(tǒng)軟件及設備在未來配合藥品上市許可持有人和生產(chǎn)企業(yè)建設追溯系統(tǒng)時仍可以使用，因而在2018年投資了上述軟硬件設施設備。故公司于2018年投入的資金，與前期未投入及現(xiàn)擬終止項目的決定并不矛盾。 四、根據(jù)公告，公司擬將剩余募集資金2.68億元全部用于補充流動資金。請補充披露資金的后續(xù)安排，說明公司擬采取的保障措施，以確保相關資金用于上市公司的經(jīng)營和發(fā)展。

回復： （一）公司存在較大流動資金需求 （1）隨著兩票制的實施，公司為了持續(xù)拓展包括醫(yī)療機構在內的重點客戶并大力開發(fā)需求品種，形成了較大的應收及預付款項，進一步增大了拓展市場的經(jīng)營性資金需求。 （2）公司持續(xù)推進的“三線一帶”發(fā)展戰(zhàn)略以及各項并購業(yè)務為公司快速擴大市場份額奠定了良好的基礎，增強了公司的競爭力和終端網(wǎng)絡覆蓋能力。在各項并購項目落實后，為幫助被并購企業(yè)進一步擴大市場份額，也形成新的補充流動資金的需求。 基于上述情況，為滿足公司流動資金需要，公司前期通過將閑置募集資金臨時補充流動資金的方式，將本次擬用于永久補流的募集資金2.68億元中的1.5億元臨時補流，解決公司日常流動資金需求，用于公司經(jīng)營和發(fā)展。 （二）募投項目變更后募集資金的后續(xù)安排和保障措施 本次擬變更募投項目永久補充流動資金2.68億元，目前募集資金專戶余額1.18億元。前述臨時補充流動資金1.50億元，公司將按期歸還至募集資金專戶，納入專戶管理。 本次募集資金變更后，募集資金將存放于募集資金專項賬戶中，根據(jù)已建立的募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機構、存管銀行、發(fā)行人共同監(jiān)管募集資金， 和審計機構將對募集資金的存放和使用情況出具專項報告。 同時，公司相關部門將對資金使用情況進行嚴格檢查，切實做到募集資金的專戶管理和專款專用，確保募集資金用于公司的經(jīng)營和發(fā)展，并定期對募集資金進行內部檢查或審計，配合保薦機構、監(jiān)管銀行對募集資金使用的檢查和監(jiān)督。 五、請你公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員明確說明在上述募投項目的實施、推進和變更投向等相關事項過程中所做的工作，并就本人是否勤勉盡責發(fā)表意見。請獨立董事就本次變更募投項目并永久補充流動資金事項是否有利于上市公司中小股東利益發(fā)表明確意見。 回復： （一）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所關于募集資金投資項目管理的相關規(guī)則及公司章程等內部制度，根據(jù)其職責權限，就本次募投項目的實施、推進和變更投向等相關事項履行了相應的職責。同時，公司董事、監(jiān)事、高管從市場化及投資回報價值角度考慮，本著對中小股東負責的態(tài)度，決定終止對一個政策及市場格局已發(fā)生變化的項目繼續(xù)進行盲目投資，避免了該項目將會導致的重大經(jīng)濟損失。 公司部分董事、高管，包括董事長張美華先生、副董事長兼總經(jīng)理李青女士、董事兼副總經(jīng)理兼財務總監(jiān)魏軍橋先生、董事兼副總經(jīng)理孫玉平先生、董事林曉冰女士、董事王淵先生一直高度重視、親自參與、并積極推進了項目不同階段的各項工作。 公司董事、監(jiān)事及高管發(fā)表明確意見：在上述募投項目的實施、推進和變更過程中從全體股東利益最大化、公司利益最大化的角度，積極開展了各項工作，履行了勤勉盡責的義務。 （二）公司獨立董事認為，關于本次變更募投項目并永久補充流動資金的事項有利于上市公司中小股東利益，并補充發(fā)表意見如下： 公司本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項的相關審議程序符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān) 性文件的要求以及公司《募集資金使用管理辦法》的規(guī)定，為保護公司及股東，特別是中小股東利益，公司審慎采用了延緩投資且在相應定期報告中如實披露投資進程的方式。 公司本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項，及時終止了因政策及市場格局變化而存在重大風險的投資項目，將對應的募集資金使用用途變更為永久補充流動資金，有利于提高募集資金使用效率，減少財務費用支出，確保公司現(xiàn)有在建項目的順利實施和當前生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)健發(fā)展，有利于維護公司及全體股東的利益。 六、請保薦機構就上述問題逐項發(fā)表意見，并結合在公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目的實施、推進及終止過程中所做的工作，說明是否根據(jù)相關規(guī)定履行了募集資金使用和管理的保薦職責和持續(xù)督導義務。 回復：公司保薦機構新時代證券股份有限公司已于2019年5月9日就上述問題逐項發(fā)表了意見。 經(jīng)核查，保薦機構認為： 1、同濟堂實際開工時間、實際投資金額、截至目前的進度及已形成的資產(chǎn)與實際情況一致；相關資產(chǎn)的后續(xù)安排符合公司經(jīng)營需求。 2、公司已經(jīng)補充說明醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目的具體內容、《指導意見》相關規(guī)定、項目實施的政策環(huán)境、市場環(huán)境變化的具體表現(xiàn)和時間節(jié)點等信息。公司在項目進展過程中未能及時準確的披露相關情況、解釋項目投資放緩的原因，主要基于當時項目所面臨的行業(yè)新規(guī)尚在研討、制定過程中，具體規(guī)定一直未頒布，政策導向尚不明確，公司無法確定行業(yè)新規(guī)對項目的影響程度，也無法明確獲悉并充分披露政府對新規(guī)推進工作的實時狀態(tài)，公司僅在相關定期報告關于募集資金存放與使用的專項報告中披露了項目進度。獨立財務認為公司針對該項目的總體態(tài)度是審慎的。 3、相關政策發(fā)布前，項目進展緩慢的原因合理；上述導致項目進展緩慢的因素，前期立項時自建醫(yī)藥安全追溯項目屬國家政策鼓勵投資行為，后續(xù)項目計劃建設期間，因項目所面臨行業(yè)政策新規(guī)定尚在調研制定之中，行業(yè)政策導向尚 年投入資金的原因具有合理性，與前期未投入及現(xiàn)擬終止項目的決定不矛盾。 4、同濟堂擬將剩余募集資金2.68億元全部用于補充流動資金，資金的后續(xù)安排符合公司發(fā)展需求，公司擬采取的保障措施有效，可以確保相關資金用于上市公司的經(jīng)營和發(fā)展。 5、公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員已明確說明在上述募投項目的實施、推進和變更投向等相關事項過程中所做的工作，并已就本人是否勤勉盡責發(fā)表了明確意見；公司獨立董事就本次變更募投項目并永久補充流動資金事項是否有利于上市公司中小股東利益已發(fā)表明確意見。 保薦機構相關意見和說明，詳見同日刊登于上海證券交易所及公司指定信息披露媒體的相關公告。 特此公告。 新疆同濟堂健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會 2019年5月10日

《電鰻快報》