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        從上交所最新公布的幾批科創板受理企業問詢函來看，股權結構是必問的焦點之一，其中涉及受理企業歷次股權轉讓與增資背景、原因、定價依據，以及上市后減持計劃等各類問題。由于問詢函較招股說明書更為詳盡，創投機構的增減持路徑也因此清晰起來。

        一級市場股權交易受到關注

        過去一周，上交所陸續披露了多家科創板受理企業的問詢與回復，包括諾康達、中國通號、安博通等。從問詢函內容來看，上交所對創投機構增減持給予了充分關注，這部分問詢內容集中在股權結構、董監高等基本情況。

        例如，上交所在對安博通的問詢中，要求發行人補充披露報告期內發生股權轉讓或增資的原因，股權變動涉及新增股東的簡要身份;歷次股權轉讓的轉讓價格，轉讓或增資價格的確定依據，是否涉及股份支付等具體事項情況;2018年11月發生的股權轉讓是否為雙方真實意思表示;中藝和輝、和輝財富，眾鑫壹號、眾鑫貳號等現有股東之間是否存在一致行動或其他關聯關系等。

        再比如，上交所在對安恒信息的問詢中，要求發行人充分披露對公司治理、業務發展起到關鍵作用的投資者入股、增資及股權轉讓的相關情況及其參與公司經營的具體過程、發揮的主要作用，以便投資者全面了解公司技術創新、產品升級、市場開拓等方面的演變歷程。此外，問詢函還要求發行人充分披露報告期內阿里創投減持股份的原因，發行人最近兩年內實際控制人是否發生變更;上市后阿里創投是否有減持意向或增資安排及其具體計劃或觸發條件，未來退出對公司業務發展可能存在的影響等。

        此外，科創板問詢要求對“三類股東”問題予以核查。例如，對嘉元科技的問詢函顯示，上交所要求發行人披露“三類股東”信息、相關過渡期安排，以及相關事項對發行人持續經營的影響等。同時，上交所要求保薦機構及發行人律師核查其他股東是否存在“三類股東”的情形;融易財富3號是否依法設立并有效存續，是否已納入國家金融監管部門有效監管，是否按規定履行審批、備案或報告程序，其管理人是否依法注冊登記等。

        歷史估值只能作為參考

        在業內人士看來，科創板問詢關注創投機構增減持有其現實意義。中國證券報記者根據清科私募通初步統計顯示，科創板受理企業中約八成背后都有創投機構的身影，高于清科統計的主板創投機構滲透率。

        分析人士認為，過去部分企業在融資過程中，與創投機構簽署對賭協議，一旦業績不及預期或者上市失敗，可能對公司穩定性造成影響，而對賭協議又與估值不無關系。

        例如，上交所在對杰普特的問詢中，要求保薦機構、發行人律師核查發行人短期內股權增資或轉讓價格差異較大的合理性，是否具有充分依據，是否存在糾紛或潛在糾紛并發表明確意見。問詢函顯示，根據招股說明書，2017年4月6日，杰普特增資價格為19.67元/股;2017年5月24日，股份轉讓價格為15.74元/股;2018年5月23日，增資價格為45.91元/股;2018年9月5日，股份轉讓價格為38.73元/股;2018年9月25日，增資價格為46.60元/股;2018年11月，股份轉讓價格為45.91元/股。

        一位供職于國內某大型券商的保薦代表人告訴記者，入股時間、機構等不同是造成增資價格差異的主要原因。不過，科創板保薦機構會出具估值報告，根據可比性原則，歷史估值只能作為參考，而項目早期融資時的估值參考意義不大，比較有參考價值的是最近一次融資。此外，對科創企業的估值還需要參考同類企業，科創企業如果盈利，可參考PE(市盈率)，未盈利則可參考PS(市銷率)。

        對于對賭，一位活躍于VC/PE行業的投資總監告訴記者，從過去經驗看，公司層面的對賭在上市前需要清理。根據上交所此前發布的科創板問答，對賭需要滿足多項條件，而這可能也是目前不少受理企業申報科創板前終止對賭協議的原因。

《電鰻快報》