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       《電鰻快報》文 / 楊力

        8月30日，顧家家居收到上交所問詢函，對該公司發(fā)布的2019年上半年報告提出詢問。

        《電鰻快報》了解到，顧家家居2019年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入50億元，同比增長了23.74%;同期扣非前和扣非后的凈利潤分別為5.6億元和4.3億元，同比分別增長了15.79%和9.99%。

        顧家家居在半年報中披露，該公司專業(yè)從事客餐廳，臥室以及全屋定制家居產(chǎn)品的研究，開發(fā)，生產(chǎn)和銷售，為全球家庭提供健康，舒適，環(huán)保的家居解決方案。目前，該公司產(chǎn)品遠銷120余個國家和地區(qū)，在全球擁有超6000家品牌專賣店，為全球超千萬家庭提供美好生活。

多起并購產(chǎn)生巨額商譽

        2018年，顧家家居進行了多起并購，其中包括：4.24億元收購泉州璽堡家居科技有限公司51%的股權，6500萬歐元(約合5億元人民幣)收購納圖茲貿(mào)易(上海)有限公司51%的股權，其子公司顧家投資以3.2億人民幣估值購買LoCom GmbH & Co. KG 持有的Rolf Benz AG& Co.KG 99.92%的股權及RB Management AG 100%的股權。

        《電鰻快報》注意到，截止2018年12月30日，當年的幾項并購為顧家家居形成了8.33億元的商譽，在當期總資產(chǎn)中的占比為7.84%，而到2019年6月30日，該公司的商譽仍然為8.33億元，并沒有做減值處理。

        2018年收購的子公司產(chǎn)生的商譽都沒有進行減值處理：

        對于商譽沒有減值，顧家家居做了解釋。比如：對璽堡家居的商譽，該公司的解釋是：

        “商譽的可收回金額按照預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值計算，其預計現(xiàn)金流量根據(jù)公司批準的5年期現(xiàn)金流量預測為基礎，現(xiàn)金流量預測使用的折現(xiàn)率16.21%，預測期以后的現(xiàn)金流量均保持穩(wěn)定。減值測試中采用的其他關鍵數(shù)據(jù)包括：產(chǎn)品預計售價，銷量，生產(chǎn)成本及其他相關費用。公司根據(jù)歷史經(jīng)驗及對市場發(fā)展的預測確定上述關鍵數(shù)據(jù)。公司采用的折現(xiàn)率是反映當前市場貨幣時間價值和相關資產(chǎn)組特定風險的稅前利率。上述對可收回金額的預計表明商譽并未出現(xiàn)減值損失。”

        事實上，商譽是否減值不能單單靠預測，還得要看被收購公司當期的實際業(yè)績如何，是否完成業(yè)績承諾。比如：璽堡家居的業(yè)績承諾是:2019年至2021年的營業(yè)收入分別不低于10億元、11億元和12億元，凈利潤分別不低于5500萬元、6500萬元和7500萬元。如果三年未完成稅后凈利潤總額的90%，就算未完成業(yè)績承諾。

        對于以上幾家被收購公司在上半年完成凈利潤和營業(yè)收入的情況，顧家家居在上半年財報中沒有進行披露。

        事實上，上交所在問詢函中也要求顧家家居結合上述收購標的2019年上半年的業(yè)績、整合管理進展等補充披露是否存在商譽減值的風險。

子公司業(yè)績對合并報表影響大

        此外，上交所還要求該公司補充披露排除并購影響的2019年半年度關鍵經(jīng)營數(shù)據(jù)及其同比變化，包括但不限于營業(yè)收入、歸母凈利潤、經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額、銷售費用、管理費用、研發(fā)費用、應收票據(jù)及應收賬款、存貨等，同比變化較大的請說明原因。

        《電鰻快報》通過比較顧家家居的合并報表和母公司報表了解到，以上幾項并購對該公司的財務數(shù)據(jù)影響較大。

        比如：2019年上半年，該公司合并報表營業(yè)收入為50億元，母公司營業(yè)收入為8.7億元;2018年上半年，該公司合并報表營業(yè)收入為40.5億元，母公司營業(yè)收入為11.7億元。從營業(yè)收入的母公司報表金額和合并報表金額的差距來看，2019年上半年子公司的營業(yè)收入對合并報表的營業(yè)收入影響比2018年上半年的更大。

        這種影響在凈利潤上體現(xiàn)的更加明顯，2019年，該公司合并報表凈利潤5.8億元，母公司凈利潤為-430萬元;2018年，該公司合并報表凈利潤為5億元，母公司凈利潤為4162萬元。明顯看出，2019年上半年子公司的凈利潤對合并報表影響比2018年上半年的更大。

        由此可見，顧家家居在2018年并購的子公司的業(yè)績對該公司的合并報表影響較大，上交所對此提出詢問也是合情合理的。

《電鰻快報》