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    11月3日，亞太實(shí)業(yè)(維權(quán))發(fā)布重組預(yù)案，擬將子公司蘭州同創(chuàng)嘉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱“同創(chuàng)嘉業(yè)”或稱“出售資產(chǎn)”)出售給公司實(shí)控人實(shí)際控制的另一家企業(yè)—亞太房地產(chǎn);同時(shí)擬2.85億元-3億元現(xiàn)金收購(gòu)滄州臨港亞諾化工有限公司(下稱“標(biāo)的公司”或“臨港亞諾”)51%股權(quán)，上述兩項(xiàng)交易互為前提，同步實(shí)施。

        資料顯示，亞太實(shí)業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，在最近幾年深陷業(yè)績(jī)泥潭，此次跨界并購(gòu)精細(xì)化工企業(yè)，可以說是上市公司的“自救”。但標(biāo)的公司凈利潤(rùn)波動(dòng)較大，亞太實(shí)業(yè)的跨界并購(gòu)能否實(shí)現(xiàn)盈利持續(xù)增長(zhǎng)還有待市場(chǎng)觀察。此外，亞太實(shí)業(yè)賬上貨幣資金難以覆蓋現(xiàn)金收購(gòu)的對(duì)價(jià)，也缺乏穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流入，公司收購(gòu)的現(xiàn)金從何而來?

        一手“賣子”一手收購(gòu) 標(biāo)的凈利潤(rùn)波動(dòng)明顯

        資料顯示，以房地產(chǎn)開發(fā)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的亞太實(shí)業(yè)在最近幾年可謂“命途多舛”。2013年，亞太實(shí)業(yè)因未計(jì)提所持濟(jì)南固锝長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致2013年虛增凈利潤(rùn)。而此次擬出售的同創(chuàng)嘉業(yè)因未按披露的會(huì)計(jì)政策和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》確認(rèn)收入，導(dǎo)致亞太實(shí)業(yè)2010年、2011年、2012年和2014年虛增營(yíng)業(yè)收入，2013年虛減營(yíng)業(yè)收入。上述行為皆遭到了監(jiān)管部分處罰。

        而亞太實(shí)業(yè)自2002年以來一直處在虧損和“微盈”之間徘徊。2000-2018年，公司的歸母凈利潤(rùn)分別為0.01億元、-1.24億元、-0.54億元、0.12億元、-0.83億元、-0.14億元、-0.24億元、0.06億元、0.04億元、-0.42億元、-0.03億元、-0.05億元、-0.43億元、0.12億元、0.01億元、-0.09億元和0.11億元。

        值得關(guān)注的是，亞太實(shí)業(yè)2010年轉(zhuǎn)型房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)以來，在其他房地產(chǎn)開發(fā)商業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)之際，身處甘肅的亞太實(shí)業(yè)的盈利仍然沒有實(shí)質(zhì)改觀，在房產(chǎn)行業(yè)“黃金十年”中未有建樹。而如今，亞太實(shí)業(yè)到了出售核心子公司、剝離房產(chǎn)業(yè)務(wù)求生的地步。

        此次出售的同創(chuàng)嘉業(yè)正是亞太實(shí)業(yè)的核心子公司，2017年和2018年，同創(chuàng)嘉業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4614.78萬(wàn)元和3772.15萬(wàn)元，是亞太實(shí)業(yè)收入的全部來源，但同創(chuàng)嘉業(yè)卻未實(shí)現(xiàn)盈利。

        根據(jù)重組預(yù)案，此次收購(gòu)的標(biāo)的臨港亞諾的主營(yíng)業(yè)務(wù)是研發(fā)、生產(chǎn)精細(xì)化工產(chǎn)品中間體的企業(yè)，主要產(chǎn)品為吡啶類、MNO及其他化工產(chǎn)品，吡啶類產(chǎn)品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2，3-二氯吡啶、2-氯-4-氨基吡啶以及2-氯煙酸等。

        2017年、2018年和2019年1-9月，臨港亞諾分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19，960.33萬(wàn)元、19，041.03萬(wàn)元和19，545.57萬(wàn)元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2，332.39萬(wàn)元、536.97萬(wàn)元和3，295.57萬(wàn)元。可以看出，臨港亞諾2018年的營(yíng)收和凈利潤(rùn)都出現(xiàn)了下降的趨勢(shì)，尤其是凈利潤(rùn)同比下降了76%，接近8成;而今年前九月份的凈利潤(rùn)又超過2017年全年的凈利潤(rùn)，盈利波動(dòng)十分明顯。

        但預(yù)案并沒有給出凈利波動(dòng)大的具體原因。根據(jù)臨港亞諾現(xiàn)在的母公司亞諾生物(證券代碼：831730)2018年的合并報(bào)表，亞諾生物2017年度主要產(chǎn)品“2-氯煙酸”的代工企業(yè)停產(chǎn)產(chǎn)能減少;另一主要產(chǎn)品“三氰基吡啶”因市場(chǎng)受下游需求下降影響價(jià)格較低，同時(shí)原材料價(jià)格未降，公司一度暫停了該產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。從標(biāo)的母公司的合并報(bào)表分析，臨港亞諾主要產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售情況曾遇到很大困難。如果此次跨界并購(gòu)?fù)瓿桑瑯?biāo)的公司主營(yíng)產(chǎn)品若再出現(xiàn)較大波動(dòng)，無疑將影響上市公司持續(xù)盈利。

        此次收購(gòu)，交易對(duì)方承諾臨港亞諾2020年度、2021年度和2022 年度合計(jì)凈利潤(rùn)不得低于人民幣16000萬(wàn)元，平均每年要實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5333萬(wàn)元才能完成業(yè)績(jī)承諾，這個(gè)數(shù)目約是標(biāo)的2018年凈利潤(rùn)的10倍，標(biāo)的公司三年要完成1.6億的凈利潤(rùn)壓力也不小。

        賬上僅800多萬(wàn) 現(xiàn)金交易錢從何來?

        根據(jù)重組預(yù)案，臨港亞諾化工的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，臨港亞諾化工整體估值預(yù)計(jì)為人民幣5.6億元至6億元，對(duì)應(yīng)臨港亞諾化工51%股權(quán)預(yù)計(jì)作價(jià)為2.85億元至3億元。

        此外，此次收購(gòu)采用現(xiàn)金交易的方式，也就是說上市公司預(yù)計(jì)要支付2.85億元-3億元的交易對(duì)價(jià)。不過，亞太實(shí)業(yè)賬上資金難以支付如此之高的交易對(duì)價(jià)，連支付30%的交易對(duì)價(jià)都有難度。

        截至2019年9月30日，亞太實(shí)業(yè)賬上貨幣資金僅有801萬(wàn)元，不足以支付首期30%的交易對(duì)價(jià)。即使考慮到處置同創(chuàng)嘉業(yè)會(huì)獲得約七千多萬(wàn)的收益，但還不足以支付臨港亞諾51%股權(quán)的所有的支付款。

        亞太實(shí)業(yè)在重組預(yù)案中也坦言，公司缺乏穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性，此次收購(gòu)臨港亞諾51%股權(quán)的現(xiàn)金究竟從何而來，又為什們只采用現(xiàn)金交易的方式?

        上市公司在預(yù)案中稱，本次交易對(duì)價(jià)均為現(xiàn)金，依據(jù)《重組管理辦法》之規(guī)定，本次重組無需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。

        而采用現(xiàn)金交易也不會(huì)觸發(fā)“借殼上市”紅線。根據(jù)重組預(yù)案，2018年收購(gòu)標(biāo)的臨港亞諾的營(yíng)收是1.9億元，是上市公司營(yíng)收的5倍，此次“蛇吞象”式的交易顯然構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。而采用現(xiàn)金交易不會(huì)發(fā)生上市公司股權(quán)變動(dòng)，亞太實(shí)業(yè)的實(shí)控人也不會(huì)發(fā)生變化，故不會(huì)構(gòu)成重組上市。

        責(zé)任編輯：公司觀察

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