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        《電鰻快報》文/李萬鈞

        目前一眾上市公司有的忙增發(fā)、忙發(fā)債聚攏資金，有的忙抗疫忙生產(chǎn)，有的忙年報，而以滴眼液聞名的莎普愛思(603168)則忙著“易主”。該公司主營業(yè)務一直虧損，收購的強身藥業(yè)業(yè)績對賭未能實現(xiàn)，如今實際控制人陳德康將于2020年和2021年兩次套現(xiàn)8.124億元，此后仍將遺留16.3%的股份。

        當期和遠期兩次轉(zhuǎn)讓部分股份、放棄剩余股份表決權，一系列標準操作即將展開。

        2月26日晚間，莎普愛思公告稱控股股東及實際控制人陳德康當日與公司第二大股東上海養(yǎng)和投資管理有限公司(簡稱“養(yǎng)和投資”)之全資子公司上海誼和醫(yī)療管理有限公司(簡稱“誼和醫(yī)療”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳德康擬將其所持公司2336.5557萬股股份、占公司總股本的7.24%，轉(zhuǎn)讓予誼和醫(yī)療。同時，陳德康簽署《表決權放棄承諾函》，承諾擬將以不可撤銷的方式放棄其所持公司剩余7009.6671萬股股份(占公司總股本的21.73%)之上的表決權。同時，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳德康還將于2021年將其所持公司1752.4167萬股股份(占公司總股本的5.43%)轉(zhuǎn)讓給誼和醫(yī)療或其指定的受讓方。

        陳德康將分兩次套現(xiàn)合計8.124億元，出讓股份合計占公司總股本的12.67%。

        根據(jù)協(xié)議，本次轉(zhuǎn)讓的標的股份占公司總股本的7.24%，轉(zhuǎn)讓價格為17.8元/股，交易對價合計4.159億元。2021年上半年轉(zhuǎn)讓的標的股份占公司總股本的5.43%，轉(zhuǎn)讓價格約3.965億元。

        《電鰻快報》注意到，本次權益變動前，陳德康直接持有莎普愛思9346.2228萬股股份，占公司總股本的28.97%，根據(jù)協(xié)議兩次股份轉(zhuǎn)讓之后，陳德康仍將持有莎普愛思16.3%的股份，將持續(xù)享有莎普愛思后續(xù)發(fā)展收益。

        莎普愛思實際控制人將變更為林弘立、林弘遠兄弟。目前誼和醫(yī)療未持有莎普愛思股份，誼和醫(yī)療的母公司養(yǎng)和投資持有公司3115.4075萬股股份，占公司總股本9.66%，為莎普愛思第二大股東。

        本次權益變動完成后，陳德康將直接持有公司股份7009.6671萬股，占公司總股本的21.73%，但不再擁有該等股份對應的表決權;養(yǎng)和投資持有公司股份3115.4075萬股，占公司總股本的9.66%，養(yǎng)和投資的全資子公司暨一致行動人誼和醫(yī)療將持有公司股份2336.5557萬股，占公司總股本的7.24%，養(yǎng)和投資將合計可支配莎普愛思5451.9632萬股股份對應的表決權，占公司總股本的16.9%。養(yǎng)和投資、誼和醫(yī)療的法人均為林弘立。

        董事會也將變局。標的股份過戶后莎普愛思將啟動董事會和監(jiān)事會改選工作。莎普愛思董事會由6名非獨立董事和3名獨立董事共9人組成，其中誼和醫(yī)療提名3名非獨立董事和3名獨立董事共6人，董事長由誼和醫(yī)療提名的董事?lián)?。監(jiān)事會設3名監(jiān)事，其中誼和醫(yī)療提名2名監(jiān)事。

        《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，莎普愛思的主營業(yè)務持續(xù)虧損，這或許是實際控制人更換的根本原因。據(jù)披露，2018年該公司歸屬于上市公司股東的凈利潤-12647.43萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-15617.35萬元。也就是說主營業(yè)務虧損高達1.56億元。

        根據(jù)業(yè)績快報，莎普愛思2019年整體盈利，扣非凈利潤仍然虧損。該公司預計2019年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2100萬元到3000萬元，扭虧為盈。但歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-4300萬元到-3400萬元。

        從業(yè)績影響因素看，莎普愛思2019年度計提資產(chǎn)減值損失同比大幅減少，該公司2018年計提資產(chǎn)減值損失1.88億元，其中商譽減值損失1.78億元，2019年無商譽減值損失。同時，該公司2019年度非經(jīng)常性損益同比增加較多，這主要來自于東豐藥業(yè)支付的強身藥業(yè)2018年度業(yè)績承諾補償款，以及購買理財產(chǎn)品實現(xiàn)的投資收益、政府補助等，合計非經(jīng)常性損益對凈利潤影響6400萬元左右。

        5%以上股東已經(jīng)早早地展開減持。

        春節(jié)后，莎普愛思公告稱，公司股東上海景興自2019年11月2日至2020年1月30日期間，通過集中競價交易方式減持莎普愛思股份63.17萬股，占莎普愛思總股本的0.1958%，套現(xiàn)544.2471萬元。該等股份為莎普愛思IPO前的股份。

        上海景興為莎普愛思持股5%以上股東，減持后，上海景興持有莎普愛思無限售條件流通股2760.3831萬股，占莎普愛思總股本的8.5569%。

        全資收購的強身藥業(yè)業(yè)績對賭未實現(xiàn)，業(yè)績補償尚未完成。

        2016年莎普愛思司以非公開發(fā)行股票及支付現(xiàn)金方式收購吉林強身藥業(yè)有限責任公司(現(xiàn)名“莎普愛思強身藥業(yè)有限公司”)100%股權。根據(jù)相關約定，東豐藥業(yè)承諾強身藥業(yè)2016年度、2017年度和2018年度凈利潤分別不低于1000萬元、3000萬元和5000萬元。但強身藥業(yè)2018年度業(yè)績承諾未實現(xiàn)，根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，東豐藥業(yè)和劉憲彬?qū)⒁袁F(xiàn)金方式補償業(yè)績差額部分5802.31萬元。補償款需要在2019年12月31日前支付。

        截至2020年2月24日，莎普愛思累計收到東豐藥業(yè)支付的強身藥業(yè)2018年度業(yè)績承諾補償款4732.57萬元，尚有1069.74萬元未支付(不含孳息等);根據(jù)相關承諾，東豐藥業(yè)將于2020年6月30日前完成支付。

《電鰻快報》