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????????自重組新規(guī)落地后，A股重組案又多了起來，“殼”海浮沉多年的ST昌九(600228)又迎機(jī)會(huì)。

????????3月18日晚間，ST昌九發(fā)布重組預(yù)案稱，擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金，置入中彥科技100%股份。而中彥科技是互聯(lián)網(wǎng)電商導(dǎo)購(gòu)平臺(tái)“返利網(wǎng)”的經(jīng)營(yíng)主體，本次重組意味著，交易成功后，返利網(wǎng)將借殼ST昌九登陸A股市場(chǎng)。3月25日，ST昌九還召開重組網(wǎng)絡(luò)媒體說明會(huì)，但這并未打消市場(chǎng)的疑問，當(dāng)日公司就收到上交所問詢函，后者對(duì)公司提出22個(gè)問題，涉及標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)信息以及交易作價(jià)安排等。

擬賣殼返利網(wǎng)

????????ST昌九主營(yíng)業(yè)務(wù)為丙烯酰胺的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，早年間已經(jīng)主業(yè)乏力、業(yè)績(jī)慘淡，但其在重組市場(chǎng)上卻早就名聲在外。

????????2013年，ST昌九與贛州稀土“緋聞”不斷，后者借殼上市的消息令公司股價(jià)一度大漲，但伴隨著贛州稀土借殼威華股份的重組預(yù)案落地，ST昌九慘遭“拋棄”。2016年，ST昌九又迎轉(zhuǎn)機(jī)，公司間接控股股東贛州工投與中國(guó)農(nóng)批簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，前者將所持昌九集團(tuán)85.4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)農(nóng)批或其指定關(guān)聯(lián)方，但最終此項(xiàng)轉(zhuǎn)讓也以終止告終。

????????三年之后又三年，今年3月18日公司發(fā)布最新的重組預(yù)案，返利網(wǎng)擬借殼ST昌九上市。預(yù)案顯示，中彥科技主營(yíng)業(yè)務(wù)是運(yùn)營(yíng)第三方在線導(dǎo)購(gòu)移動(dòng)客戶端“返利網(wǎng)”APP 及其網(wǎng)站。交易完成后，實(shí)際控制人將由北京市國(guó)有文化資產(chǎn)管理中心變更為中彥科技實(shí)控人、首席執(zhí)行官葛永昌。

????????資料顯示，返利網(wǎng)成立于2007年，業(yè)務(wù)主要是運(yùn)營(yíng)在線導(dǎo)購(gòu)平臺(tái)，包括“返利網(wǎng)”APP和網(wǎng)站，主要提供電商導(dǎo)購(gòu)服務(wù)、廣告展示服務(wù)和商家會(huì)員服務(wù)。該公司曾于2018年9月做過輔導(dǎo)備案登記，擬登陸A股，但最終未能成行。此次借殼，交易對(duì)方承諾，計(jì)劃三年合計(jì)盈利6億元左右。

????????時(shí)值重組新規(guī)落地及大消費(fèi)板塊的上漲，ST昌九與返利網(wǎng)的“聯(lián)姻”受到市場(chǎng)高度關(guān)注。3月19日復(fù)牌以來ST昌九股價(jià)逆勢(shì)大漲，截至3月26日收盤，已經(jīng)連續(xù)收出6個(gè)漲停板，股價(jià)創(chuàng)出近一年來的新高。

標(biāo)的持續(xù)盈利能力存疑

????????賣殼屢屢受挫的ST昌九，此番重組再度遭到市場(chǎng)的質(zhì)疑。3月25日，公司專門召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)，就媒體及投資者普遍關(guān)注的問題進(jìn)行回答，但這并未打消監(jiān)管的疑慮。同日，ST昌九收到上交所的重組問詢函，首當(dāng)其沖的即是標(biāo)的的持續(xù)盈利能力。

????????預(yù)案顯示，中彥科技2017-2019年的營(yíng)收分別為9.23億元、7.15億元、6.12億元，同期凈利潤(rùn)分別為2.01億元、1.47億元、1.51億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為 4640.07 萬元、8557.87萬元、19664.77萬元。很明顯，標(biāo)的公司營(yíng)收持續(xù)下降，凈利潤(rùn)波動(dòng)明顯，對(duì)此，上交所要求公司說明原因及合理性，同時(shí)要求公司說明毛利率變動(dòng)情況及原因。

????????同時(shí)，預(yù)案顯示返利網(wǎng)客戶較為集中，其來自阿里和京東的收入占各期營(yíng)收的比重約在55%以上。于是，上交所要求公司披露返利網(wǎng)前五大客戶銷售收入及占比、變動(dòng)情況及原因，并說明重組完成后與前五大客戶相關(guān)業(yè)務(wù)開展的可持續(xù)性。

????????預(yù)案披露，標(biāo)的公司主要經(jīng)營(yíng)主體“返利網(wǎng)”APP擁有超過2.4億的累計(jì)注冊(cè)用戶，但未披露具體經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，上交所要求公司補(bǔ)充多方面的數(shù)據(jù)，比如月注冊(cè)賬戶數(shù)、月活躍賬戶數(shù)、月新增注冊(cè)賬戶數(shù)、留存率、人均單日使用次數(shù)、日均用戶停留時(shí)長(zhǎng)、推廣費(fèi)用、傭金收入情況等。

????????值得一提的是，ST昌九曾在2017年變過大股東，當(dāng)年4月，同美集團(tuán)與贛州轉(zhuǎn)讓方簽訂了《江西省產(chǎn)權(quán)交易合同》，合同條款約定“同美集團(tuán)自昌九集團(tuán)完成工商變更登記之日起五年內(nèi)，不讓渡昌九集團(tuán)和昌九生化的控制權(quán)。”但僅僅過去三年，ST昌九就擬賣殼。上交所要求公司說明此次重組是否會(huì)因?yàn)樯鲜鰠f(xié)議而存在重大推進(jìn)障礙，是否因違約而存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

《電鰻快報(bào)》