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        新《證券法》時(shí)代，盡管違規(guī)信披的代價(jià)在加大，但上市公司相關(guān)人員仍不惜違規(guī)以謀求更大利益。

        近期，三五互聯(lián)(300051.SZ)發(fā)布公告稱，其已根據(jù)監(jiān)管要求向廈門證監(jiān)局報(bào)送整改報(bào)告和責(zé)任人書面檢查。

        此前三五互聯(lián)收到廈門證監(jiān)局的《行政監(jiān)管措施決定書》顯示，三五互聯(lián)存在獨(dú)立性不強(qiáng)、關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審批并及時(shí)披露等問題。值得注意的是，上述問題都指向了三五互聯(lián)的實(shí)際控制人龔少暉。

        據(jù)了解，龔少暉在離任后仍主導(dǎo)了三五互聯(lián)近期并購計(jì)劃，而此次并購計(jì)劃發(fā)布構(gòu)成違規(guī)信披，此后公司股價(jià)大漲，巧合的是龔少暉在并購計(jì)劃披露不久后又公布了減持計(jì)劃。

        針對減持和重組計(jì)劃先后發(fā)布，重組是否為大股東套現(xiàn)做準(zhǔn)備;緣何前后兩次減持計(jì)劃不一致等問題，三五互聯(lián)方面對《中國經(jīng)營報(bào)》記者表示，公司定于4月28日披露2019年年報(bào)、4月29日披露2020年一季報(bào)，當(dāng)前處于窗口期，根據(jù)法律法規(guī)和規(guī)則規(guī)定，暫不宜接受采訪。

倆高管“閃電”辭職

        2019年業(yè)績快報(bào)顯示，2019年三五互聯(lián)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.88億元，同比增長22.65%;凈虧損2.56億元，同比收窄26.07%。對于2019年相較上年虧損少的主要原因，三五互聯(lián)稱，系計(jì)提子公司深圳市道熙科技有限公司(以下簡稱“道熙科技”)商譽(yù)減值較2018年減少1.40億元，以及非經(jīng)常性損益給凈利潤貢獻(xiàn)734.00萬元所致。

        從數(shù)據(jù)看，三五互聯(lián)最近兩年連續(xù)虧損，2018年為虧損3.46億元。從一季報(bào)的業(yè)績預(yù)告來看，三五互聯(lián)虧損0~200萬元，而上年同期為盈利413.07萬元。

        值得一提的是，自2010年上市后，一直以SaaS服務(wù)等金融科技業(yè)務(wù)為主業(yè)的三五互聯(lián)于2015年收購游戲公司道熙科技被視為公司轉(zhuǎn)型布局網(wǎng)絡(luò)游戲的一個(gè)重要舉措。不過，近兩年的連續(xù)大額虧損的原因皆來自該公司的商譽(yù)減值。

        A股上市公司如果連續(xù)三年虧損則面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。因此，外界猜測三五互聯(lián)并購貼近網(wǎng)紅概念是為了再次轉(zhuǎn)型以挽回面臨退市的局面。1月22日，三五互聯(lián)直通披露了籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購?fù)皲J(上海)電子商務(wù)有限公司(以下簡稱“上海婉銳”)全部或部分股權(quán)，上海婉銳是一家MCN機(jī)構(gòu)，主要孵化網(wǎng)紅IP，打造網(wǎng)紅IP生態(tài)平臺。

        然而，這樣一個(gè)被視為挽救公司的重大并購決定卻是公司實(shí)際控制人龔少暉只用了7天時(shí)間電話溝通的結(jié)果。

        三五互聯(lián)在回復(fù)函中稱，1月15日，經(jīng)介紹人推薦，公司實(shí)際控制人龔少暉接觸了解標(biāo)的公司的基本情況，其認(rèn)為標(biāo)的公司較為優(yōu)質(zhì)，與上市公司業(yè)務(wù)契合度較高。在龔少暉先生與標(biāo)的公司通過幾日電話溝通后，確定標(biāo)的公司亦有與上市公司合作的意向。

        龔少暉希望于1月21日簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，但時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)和時(shí)任董事會秘書在初步了解標(biāo)的公司情況后，認(rèn)為應(yīng)在對標(biāo)的公司展開進(jìn)一步盡職調(diào)查后，根據(jù)對標(biāo)的項(xiàng)目的實(shí)地核實(shí)情況確定是否推進(jìn)該交易。因?qū)Ρ敬谓灰谆I劃及決策流程存有異議，兩位時(shí)任高管人員于1月21日晚間辭去相關(guān)職務(wù)。

        重組提示性公告發(fā)布后，公司股價(jià)連續(xù)八個(gè)交易日漲停，期間三次達(dá)到交易異常波動。

        不過，這一重組計(jì)劃的披露構(gòu)成違規(guī)信披。

        深交所4月2日下發(fā)的公開譴責(zé)決定顯示，在重組公告披露前，深交所已明確告知公司可以按照停復(fù)牌業(yè)務(wù)信息披露指引辦理重組停牌相關(guān)業(yè)務(wù)，如公司不停牌，應(yīng)當(dāng)做好保密工作，在重組預(yù)案或報(bào)告書披露前，不得披露籌劃重組的相關(guān)信息，但公司仍一意孤行，未申請停牌就直通披露了重組的提示性公告。

        深交所也曾對三五互聯(lián)下發(fā)關(guān)注函，要求三五互聯(lián)“結(jié)合本次交易的可行性核實(shí)說明是否屬于忽悠式重組”，公司對此予以否認(rèn)。

        然而，三五互聯(lián)4月7日公告稱，由于公司及相關(guān)當(dāng)事人本次受到深交所公開譴責(zé)處分，將對前述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)造成重大影響，相關(guān)重大資產(chǎn)重組不排除終止的可能。

        而在此次重組前，三五互聯(lián)已籌劃四次重大資產(chǎn)重組，僅有一次收購成功。

股價(jià)翻倍平倉套現(xiàn)

        緣何不顧高管反對倉促重組，甚至違規(guī)信披遭到公開譴責(zé)?玄機(jī)隨著公告的發(fā)布逐漸浮出水面。

        借著股價(jià)的大漲，曾一手推動該重組事宜的龔少暉便宣布減持。2月4日，三五互聯(lián)公告稱，龔少暉計(jì)劃于股票解除高管離職鎖定之后(2月20日之后)與財(cái)達(dá)證券簽訂1900萬股股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

        但2月20日，三五互聯(lián)又發(fā)布公告表示，龔少暉稱因相關(guān)股票質(zhì)押到期未還，收到質(zhì)權(quán)人華融證券和財(cái)達(dá)證券發(fā)來的相關(guān)違約通知，計(jì)劃自公告之日起15個(gè)交易日后的未來6個(gè)月內(nèi)，以大宗交易和集中競價(jià)方式合計(jì)減持不超過2194.19萬股公司股份。

        在3月17日三五互聯(lián)收到的廈門證監(jiān)局的警示函中，監(jiān)管部門表示，龔少暉在華融證券、財(cái)達(dá)證券的股票質(zhì)押已逾期多日，然龔少暉未向質(zhì)權(quán)人核實(shí)并合理預(yù)判所持股份可能在2020 年2月20日股份鎖定期滿后被強(qiáng)制平倉的風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致上市公司短期內(nèi)披露的兩次減持計(jì)劃不一致，因此對其采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入誠信檔案。隨后三五互聯(lián)又收到了深交所的公開譴責(zé)處分。

        自2月21日起，龔少暉所持股份已陸續(xù)被強(qiáng)制平倉，盡管如此，平倉價(jià)格較違規(guī)披露重組信息前的股價(jià)上漲近1倍。

        值得一提的是，天眼查信息顯示，龔少暉持有三五互聯(lián)股份占比37.63%，為公司大股東。公告顯示，截至4月1日，龔少暉累計(jì)被凍結(jié)的股份占其所持公司股份的15.76%。同時(shí)，龔少暉先生所持公司股份累計(jì)質(zhì)押1.35億股，占其所持公司股份的99.74%，約占公司總股本的 36.79%，屬于高比例質(zhì)押。

        一位業(yè)內(nèi)人士指出，雖然監(jiān)管部門不斷對減持規(guī)則進(jìn)行完善，但上市公司股東的減持行為仍然遭到市場的質(zhì)疑與詬病。在大股東、董監(jiān)高等減持股份前，一些上市公司通過發(fā)布利好消息刺激股價(jià)的上漲，從而為其高價(jià)轉(zhuǎn)讓或配售創(chuàng)造條件，從而實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化，即使出現(xiàn)違規(guī)，違規(guī)成本也相對較低，無法與其高位減持獲利相比。

        事實(shí)上，龔少暉對上市公司的控制并不僅僅體現(xiàn)在主導(dǎo)上市公司的并購計(jì)劃。3月24日，三五互聯(lián)披露多項(xiàng)未經(jīng)董事會審議、與龔少暉及其相關(guān)的其他主體發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。

        據(jù)了解，龔少暉于2019年8月20日起不再擔(dān)任公司董事長和總經(jīng)理職務(wù)。但卸任后卻在未經(jīng)公告的情況下繼續(xù)以企業(yè)顧問名義服務(wù)，每月領(lǐng)取顧問服務(wù)費(fèi)4.30萬元。

        此外，龔少暉卸任后仍在三五互聯(lián)報(bào)銷與履行顧問職責(zé)無關(guān)的差旅等費(fèi)用，甚至還代墊龔少暉面試人員機(jī)票費(fèi)用，這兩項(xiàng)事項(xiàng)，三五互聯(lián)為龔少暉墊付11.45萬元;而由其實(shí)質(zhì)控股的多家公司拖欠三五互聯(lián)的相關(guān)費(fèi)用合計(jì)超過一千萬元。

        對此，廈門證監(jiān)局在向三五互聯(lián)出具的《行政監(jiān)管措施決定書》中指出其獨(dú)立性不強(qiáng)等問題。此后，三五互聯(lián)與龔少暉簽訂了一份補(bǔ)充協(xié)議，確認(rèn)《顧問協(xié)議》自2020年3月20日起終止，顧問相關(guān)費(fèi)用結(jié)算支付至2020年2月19日，合計(jì)為6個(gè)月。上述涉及款項(xiàng)，龔少暉表示已悉數(shù)退回。

《電鰻快報(bào)》