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????????動(dòng)輒8~9億元的現(xiàn)金投資計(jì)劃，竟出自于一個(gè)持股比例僅為9%的大股東之手。該投資計(jì)劃雖被冠以提升公司盈利能力之名，但投資標(biāo)的與實(shí)控人間還有著說不清還道不明的關(guān)聯(lián)關(guān)系。盡管公司一方在極力撇清關(guān)系，但是工商信息一致和擔(dān)保融資情況卻又有力的回?fù)袅斯镜钠睬?。究其根源，是諾德股份處于幾近無實(shí)控人的狀態(tài)。

“關(guān)聯(lián)交易”的風(fēng)波仍在繼續(xù)……

????????5月6日下午，被稱為“銅箔第一股”的諾德股份(600110.SH)第四次臨時(shí)股東大會(huì)將如期召開，重點(diǎn)審議諾德股份斥資8.48億元現(xiàn)金，間接收購福建清景銅箔有限公司(下稱“清景銅箔”)100%股權(quán)的對(duì)外投資事宜。

????????“年報(bào)披露的貨幣資金才12個(gè)多億元，其中受限的達(dá)到9.27億元，可用的現(xiàn)金不到3億元，還有近25億元的短期借款?，F(xiàn)在一下子又花8億多現(xiàn)金去收購與實(shí)控人撇不清關(guān)系的標(biāo)的資產(chǎn)。”諾德股份投資者汪建新認(rèn)為，“這不是利益輸送是啥呢?公司本來就流動(dòng)性緊張，現(xiàn)在監(jiān)管層鼓勵(lì)再融資，如果實(shí)控人真的看好為何不定增收購呀!”

????????在投資者不斷的質(zhì)疑和深挖下，諾德股份“關(guān)聯(lián)交易”的蛛絲馬腳正在一一浮出水面。

標(biāo)的資產(chǎn)控股方與實(shí)控人信息一致

????????4月21日，諾德股份發(fā)布公告，擬斥資8.48億元現(xiàn)金收購清景銅箔。同時(shí)，清景銅箔承諾2020年-2022年凈利潤分別不低于6600萬元、7600萬元、8600萬元。

????????“此次資產(chǎn)收購，是為了進(jìn)一步聚焦鋰電銅箔產(chǎn)業(yè)、優(yōu)化客戶結(jié)構(gòu)、提升公司銅箔產(chǎn)品的市場占有率。”諾德股份表示。同時(shí)，公司希望通過收購，實(shí)現(xiàn)銅箔產(chǎn)能的區(qū)域優(yōu)化布局，進(jìn)一步增強(qiáng)公司鋰電銅箔行業(yè)的競爭優(yōu)勢。

????????據(jù)了解，清景銅箔是福建省唯一的一家電解銅箔材料生產(chǎn)企業(yè)，擁有規(guī)劃設(shè)計(jì)年產(chǎn)20000噸高端電解銅箔生產(chǎn)基地，具有規(guī)劃年產(chǎn)20000噸高端電解銅箔生產(chǎn)基地的辦公樓、研發(fā)大樓、員工宿舍和食堂等配套設(shè)施，目前年產(chǎn)能5000噸，清景銅箔生產(chǎn)的鋰電銅箔產(chǎn)品已進(jìn)入國內(nèi)知名鋰電池企業(yè)，核心客戶主要是寧德時(shí)代、比亞迪。

????????工商信息顯示，清景銅箔股東為深圳清景銅箔投資有限公司(下稱“深圳清景”)及福建清景投資，其實(shí)控人均為彭燕美，深圳清景的住所與諾德股份的辦公地址均為深圳。據(jù)中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)援引多名接近公司上層人士的消息稱，彭燕美為諾德股份實(shí)際控制人的“白手套”。對(duì)此，諾德股份在澄清公告一再否認(rèn)與深圳清景有任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

????????不過，深挖的工商信息則進(jìn)一步表明諾德股份實(shí)控人陳立志與深圳清景間存在“緊密”的關(guān)系。《投資者網(wǎng)》通過企查查發(fā)現(xiàn)，深圳清景在工商年檢預(yù)留的聯(lián)系方式顯示，電子郵箱地址為805213522@qq.com，電話則是0755-83235706。

????????同時(shí)，在企查查中輸入陳立志的名字，顯示其為實(shí)控人的20家公司中，有10家公司注冊(cè)地在深圳。而這10家公司在深圳工商部門預(yù)留聯(lián)系方式中的電子郵箱地址均與深圳清景的電子郵箱地址一致，同為805213522@qq.com。

????????值得注意的是，一家名為深圳諾德粵通科技有限公司與深圳清景在工商預(yù)留的聯(lián)系方式則一模一樣。企查查顯示，在其2017年年檢預(yù)留的聯(lián)系方式顯示，電子郵箱地址為805213522@qq.com，電話也是0755-83235706。該公司的法人與實(shí)控人均為陳立志，由深圳諾德控股集團(tuán)有限公司100%持股。

????????針對(duì)聯(lián)系方式查詢一致的結(jié)果，《投資者網(wǎng)》特向企查查方面求證，該一致結(jié)果是否與工商局的注冊(cè)和年檢預(yù)留的聯(lián)系方式一致。給予的回復(fù)是與工商局預(yù)留的聯(lián)系方式是一致的。同時(shí)，《投資者網(wǎng)》將上述查詢結(jié)果到國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中復(fù)核，獲得的結(jié)果同樣是一致的。

????????對(duì)上述聯(lián)系方式一致的結(jié)果，是否會(huì)存在一定巧合，由同一工商代辦機(jī)構(gòu)留下的聯(lián)系方式。為此，《投資者網(wǎng)》向當(dāng)?shù)毓ど滩块T人士求證并得到回復(fù)是，除了在前海注冊(cè)的公司且入駐前海商務(wù)秘書，會(huì)用統(tǒng)一的注冊(cè)地址外，其它的工商信息，特別是聯(lián)系方式則必須留公司的。

????????“在工商注冊(cè)和年檢時(shí)，通常都要求留下能聯(lián)系到企業(yè)的實(shí)際聯(lián)系方式，是不允許預(yù)留工商代辦的聯(lián)系方式。因?yàn)樵诠ぷ髦泄ど滩块T可能會(huì)與企業(yè)隨時(shí)進(jìn)行溝通聯(lián)系，為了保證聯(lián)系方式的準(zhǔn)確，每年年檢時(shí)都會(huì)要求企業(yè)重新填寫聯(lián)系方式?！睋?jù)接近深圳工商管理部門的相關(guān)人士介紹，“數(shù)十家公司預(yù)留相同的聯(lián)系方式，我們認(rèn)為這是一家大型企業(yè)集團(tuán)，是為了便于由專門的部門專人管理，在同一地區(qū)注冊(cè)的子公司，往往會(huì)留下由專人負(fù)責(zé)的同一個(gè)聯(lián)系方式?！?/p>

????????不過。在投資者看來，深圳清景的聯(lián)系方式都與實(shí)控人陳立志控制的公司一致，則進(jìn)一步加重了彭美燕為陳立志的“白手套”的疑問。

????????“之前有多名接近公司高層的人士對(duì)外界稱彭美燕是為陳立志代持的情況，現(xiàn)在工商聯(lián)系信息也一致，又多了一個(gè)關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)性證據(jù)。”上述投資者汪建新表示，“希望監(jiān)管部能夠重視一下，好好查一下到底有沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系?！?/p>

實(shí)控人曾為深圳清景融資擔(dān)保

????????事實(shí)上，清景銅箔與諾德股份之間的“關(guān)聯(lián)關(guān)系”，在兩年前深圳清景的私募股權(quán)融資中已露端倪。

????????一款名為“金蟾鋰電銅箔一號(hào)”私募基金的相關(guān)信息，間接揭開實(shí)控人與深圳清景間存在頗具淵源的關(guān)系。該基金成立于2018年4月27日，規(guī)模為2.6億元，海通證券為托管人，期限為12個(gè)月每季付息，年化收益率11~12.5%，資金用于投資中植銅箔67%的股權(quán)，間接獲得清景銅箔48.9%的股權(quán)。

????????企查查顯示，中植銅箔為深圳清景的曾用名。2019年4月19日，深圳市中植銅箔投資有限公司將工商名稱變更為深圳市清景銅箔投資有限公司。

????????而該基金管理人，即深圳前海金蟾股權(quán)投資，當(dāng)時(shí)控股股東為深圳市晟興匯投資有限公司，后者亦由深圳諾德控股集團(tuán)有限公司100%持股。由此證實(shí)，基金管理人的實(shí)控人同樣是陳立志。

????????也就是說，兩年前陳立志通過其控制的私募基金專門為深圳清景發(fā)行基金產(chǎn)品融資，二者關(guān)系匪淺。

????????有百億市值上市公司實(shí)控人的背書，該基金產(chǎn)品銷售的底氣則十足。金蟾鋰電銅箔一號(hào)在推廣中描述成市場稀缺的產(chǎn)品：資產(chǎn)透明清晰，行業(yè)發(fā)展前景確定，大券商專業(yè)托管，風(fēng)控由上市公司大股東承諾收購及資產(chǎn)近百億的諾德金控?fù)?dān)保，退出路徑清晰，確定性強(qiáng)，安全系數(shù)高。

????????具體的風(fēng)控措施是，諾德股份大股東深圳邦民創(chuàng)投承諾到期受讓標(biāo)的公司股權(quán)。同時(shí)，實(shí)控人陳立志名下的深圳市諾德金控承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保，公開信息顯示，后者也深度介入清景銅箔的股權(quán)重組事宜。

????????據(jù)福建國資委官網(wǎng)2016年6月7日刊發(fā)《福建龍巖上杭國資局成功實(shí)現(xiàn)福建清景銅箔股權(quán)重組》的文章稱，上杭國資局退出清景銅箔時(shí)，曾積極與諾德金融等第三方意向投資人洽談。全文通篇并未提及深圳中植銅箔(深圳清景前稱)參與過洽談。

????????不過，就在該報(bào)道發(fā)表后的一個(gè)多月，深圳中植銅箔實(shí)控人彭美燕“奇跡”般的出現(xiàn)在清景銅箔的董事會(huì)名單中。企查查顯示，同年7月27日，清景銅箔新增彭美燕、陳生、陳世業(yè)為董事，法人則由李強(qiáng)變更為陳生。

????????交叉上述多個(gè)信源，實(shí)控人與深圳清景間的關(guān)系似乎更清晰了?！跋胍幌肴绻愔玖⒑蜕钲谇寰皼]有關(guān)聯(lián)關(guān)系，誰又會(huì)這么傻，用自已名下的資產(chǎn)不僅承諾為其托底回購，還承擔(dān)連帶責(zé)任的擔(dān)保?！蓖艚ㄐ抡J(rèn)為。

????????從金蟾鋰電銅箔一號(hào)風(fēng)控承諾和期限來看，早在2019年4月27日，深圳清景67%的股權(quán)應(yīng)該轉(zhuǎn)至大股東深圳邦民創(chuàng)投名下。因此，諾德股份本次收購清景銅箔存在關(guān)聯(lián)交易的證據(jù)更清晰。

????????《投資者網(wǎng)》在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，在2018年的4月27日和8月2日，分別成立了金蟾鋰電銅箔一號(hào)和二號(hào)兩款基金產(chǎn)品。托管人則是海通證券和興業(yè)銀行。

????????顯然，通過上述查詢可進(jìn)一步確定，金蟾鋰電銅箔一號(hào)、二號(hào)基金產(chǎn)品是真實(shí)存在的。至于目前深圳清景的股權(quán)，是否按基金的風(fēng)控承諾，已由深圳邦民創(chuàng)投收購。

????????這些對(duì)于信息不稱的投資者來說，亦是無處獲悉，也只能期待諾德股份按信披規(guī)定披露出更多的信息。

高溢價(jià)關(guān)聯(lián)交易“掏空”上市公司

????????就在多個(gè)信源指向諾德股份或存在“關(guān)聯(lián)交易”的同時(shí)，投資者更多的擔(dān)憂則是，由此帶來的利益輸送，以及對(duì)上市公司的掏空。

????????通常情況下，制造出一個(gè)高溢價(jià)的評(píng)估價(jià)格是掏空上市公司的第一步。根據(jù)中天衡平評(píng)字[2020]22006號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2019年12月31日，清景銅箔股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為8.48億元。

????????若按照同期清景銅箔2.32億元的凈資產(chǎn)計(jì)算，本次交易的實(shí)際凈資產(chǎn)溢價(jià)率則高達(dá)3.66倍。而中天衡平在評(píng)估報(bào)告中只給出了2.65倍的凈資產(chǎn)增值率。該評(píng)估機(jī)構(gòu)近年來多次服務(wù)于諾德股份。

????????“這是故意的擾亂投資者的視線，因?yàn)槲覀兺顿Y者更多關(guān)注的是高溢價(jià)率，評(píng)估機(jī)構(gòu)只寫增值率，不仔細(xì)看還以為就是溢價(jià)率，他們就是在變相掩蓋高溢價(jià)的真相?！蓖艚ㄐ抡J(rèn)為。

????????對(duì)比同業(yè)企業(yè)，則進(jìn)一步證實(shí)諾德股份此次間接收購的清景銅箔，存在估值畸高的情況。

????????同行上市公司嘉元科技4月17日公告，年產(chǎn)1.5萬噸高性能銅箔項(xiàng)目投資總額為10.1億元，而清景銅箔的銅箔年產(chǎn)能規(guī)模約為5000噸，并購評(píng)估報(bào)告的估值卻高達(dá)8.48億元，已接近上述1.5萬噸銅箔的項(xiàng)目投資總額。

????????“如果高溢價(jià)的關(guān)聯(lián)交易最終被查實(shí)，諾德股份實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方控制的清景銅箔與上市公司就成構(gòu)成同業(yè)競爭的事實(shí)。”汪建新?lián)鷳n道，“因?yàn)槎叩慕?jīng)營業(yè)務(wù)及客戶群完全重疊，其實(shí)際持有的清景銅箔業(yè)績逐年向好，上市公司業(yè)績則每況愈下，直接損害了上市公司及全體股東的利益?！?/p>

????????對(duì)此，有市場分析人士則稱，不僅僅是高溢價(jià)關(guān)聯(lián)交易的問題。“如果關(guān)聯(lián)交易的事實(shí)被證實(shí)，那么公司未對(duì)此情況進(jìn)行及時(shí)的披露，很可能會(huì)存在信息披露違法違規(guī)的行為。按新證券法的規(guī)定，輕則受處罰，重則直接退市。”北京一投行分析人士稱。

????????事實(shí)上，高溢價(jià)關(guān)聯(lián)交易的根源是諾德股份股權(quán)分散，實(shí)控人持股比例低。東財(cái)Choice數(shù)據(jù)顯示，諾德股份目前處于全流通狀態(tài)，總股本為11.5億股。前十大股東共持股2.03億股，占總股本比例17.65%，實(shí)控人陳立志通過深圳邦民產(chǎn)業(yè)控股持股1.04億，占總股本比例僅為9.05%。

????????“實(shí)控人持股比例連10%都不到，公司完全可稱為無實(shí)控人狀態(tài)?！蓖艚ㄐ卤硎?，“想一想一個(gè)持股市值不到5億元的股東，能控制一家市值近54億的上市公司，這么低的持股比例他怎么會(huì)有動(dòng)力，去好好經(jīng)營上市公司?！?/p>

????????顯然，實(shí)控人的持股比例高低將決定著上市公司的治理水平。“如果在股東大會(huì)上，實(shí)控人仍認(rèn)為收購清景銅箔是個(gè)不錯(cuò)的投資。那么，我們中小投資者則會(huì)在6號(hào)的臨時(shí)股東大會(huì)上提議，實(shí)控人按目前市價(jià)定向增發(fā)2億股融資9~10億元，用于收購清景銅箔和補(bǔ)充流動(dòng)性?！蓖艚ㄐ氯缡墙ㄗh，“這是一舉兩得，不僅解決了收購清景銅箔的資金問題，又能提高實(shí)控人的持股比例。”

《電鰻快報(bào)》