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????????《電鰻快報》文/張凌云

????????5月18日，2019 年 7 月 2 日，湖南長高高壓開關集團股份公司(以下簡稱“公司”或“長高集團”)第四 屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于投資建設淳化中略風電場項目的議案》，全資子公司湖南長高新能源電力有限公司(以下簡稱“長高新能源”)旗下全資項目公司淳化中略風力發電有限公司擬投資建設淳化中略 80MW 風力發電場項目，本項目計劃投資 58960 萬元。投資本項目的主要目的是為促進公司電力工程服務業務的發展及企業的長遠發展，擬在未來期間內將本項目進行整體出售，在出售之前由公司自持, 本項目的 EPC 總包方為長高新能源。該投資事項已經公司 2019 年第一次臨時股東大會審議通過。

????????日前，湖南長高新能源電力有限公司(下稱“乙方”)與國家電投集團貴州 金元威寧能源股份有限公司(下稱“甲方”或“國電投貴州金元”)、浙江中略新能源科技有限公司(下稱“丙方”)以及淳化中略風力發電有限公司(下稱“丁 方”或“目標公司”)共同簽署《陜西淳化中略 80MW 風電項目并購(合作開發) 協議》(下稱“合作協議”)。合同約定，在由目標公司開發的陜西淳化中略 80MW 風電項目獲得相關部門證照、支付憑證和其他文件等合作協議約定的先決條件后， 上述各方另行簽署《股權轉讓協議》，由甲方收購丙方持有的目標公司 70%股權， 乙方收購目標公司 30%股權。在項目全容量投產滿一年后及滿足約定條件后，乙 方可將持有目標公司 30%的股權轉讓，甲方享有同等條件下的優先購買權。

合作協議的主要內容顯示：

????????1、排他條款：本協議設定了在協議生效前和生效后，丁方需取得項目核準、 環評等前期支持性文件、乙方需負責按照甲方相關要求完成可研報告修編、甲方 完成項目內部立項等多款排他條款。

????????2、在滿足本協議約定的《股權轉讓協議》簽署先決條件后，甲方收購丙方 持有的目標公司 70%股權，乙方收購丙方持有的目標公司 30%股權, 雙方同意， 目標公司注冊資本金不少于 1.36 億元。項目全容量投產滿一年，在約定條件后， 乙方可選擇將其持有的目標公司 30%的股權轉讓，也可繼續長期持有。若乙方轉 讓持有的目標公司股權，甲方擁有在同等條件下的優先購買權。

????????3、本項目可研報告已經國家電投有資質的單位審定，概算總投資為 69200 萬元，單位投資為 8650 元/千瓦。乙方負責開展項目前期工作，負責組織項目 EPC 建設等，費用按 8450 元/千瓦控制。

????????4、簽署《股權轉讓協議》的先決條件 (1)目標公司已根據中國法律規定和地方行政主管部門的要求獲得了開發 建設風電項目相關的必要批文/證照。目標公司已申報和繳納了與項目公司的設 立和運營、風電項目的建設和運營相關的在《股權轉讓協議》簽署前應予繳納的 所有稅費。(2)乙方、丙方、目標公司一并承諾，在簽署《股權轉讓協議》時，除了 已披露情況外，目標公司不存在任何未事先經甲方書面同意的對外擔保、貸款、其他負債、訴訟、行政處罰等損害甲方利益事項或對項目公司運營將產生重大影 響的事宜。

????????5、項目調價機制 各方同意，為確保項目投資收益率滿足國家電投要求，在項目公司與 EPC 總承包方簽訂的項目 EPC 合同中，明確按“項目 EPC 合同總價的 10%計列“暫 留金額”(為 EPC 質保金之外的部分)，若協議約定的相關情況時，下調價款從EPC 合同的“暫留金額”中扣除。

????????7、違約責任各方確認，若本項目達到本協議條款的要求，未能簽訂股權轉讓協議，按照 約定視違約處理，違約金 1000 萬元。

????????本次簽訂合作協議主要目的是為了完成陜西淳化風電項目并網后的順利出售，本協議的簽訂及履行不會對長高集團本年度的財務狀況和經營成果產生重大影響。但協議中約定的《股權轉讓協議》如能最終順利簽訂和履行，將對公司財務狀況和經營成果產生積極的影響。

《電鰻快報》