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     證券代碼:603919 證券簡(jiǎn)稱(chēng):金徽酒 公告編號(hào):臨 2020-022 金徽酒股份有限公司 關(guān)于控股股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 暨控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的 提示性公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： 金徽酒股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金徽酒”“公司”“目標(biāo)公司”)控股股 東甘肅亞特投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“亞特集團(tuán)”“轉(zhuǎn)讓方”)與上海豫園旅游商城(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“豫園股份”“受讓方”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以 12.07 元/股的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份 152,177,900 股，占公司總股本的 29.99998%。

本次權(quán)益變動(dòng)為亞特集團(tuán)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持公司股份，不觸及要約收 購(gòu)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成，公司控股股東將由亞特集團(tuán)變更為豫園股份， 公司實(shí)際控制人將由李明先生變更為郭廣昌先生。 截至本公告披露日，亞特集團(tuán)持有公司股份 261,575,665 股，占公司總股 本的 51.57%;累計(jì)質(zhì)押公司股份 203,008,000 股，占公司總股本的 40.02%，占其持有公司股份總數(shù)的 77.61%，上述股票質(zhì)押事項(xiàng)有可能造成導(dǎo)致本次交易無(wú)法繼續(xù)推進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)。 亞特集團(tuán)在公司 IPO 時(shí)承諾：(1)自發(fā)行人股票在證券交易所上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其持有的股份。發(fā)行人上市后 6 個(gè)月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有發(fā)行人股份的鎖定期 限自動(dòng)延長(zhǎng) 12 個(gè)月。(2)直接或間接所持發(fā)行人股份在鎖定期滿(mǎn)后 24 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其持有的股份。 公司股票自 2016 年 3 月 10 日上市，亞特集團(tuán)已履行完畢上述第(1)項(xiàng)鎖定承諾， 第(2)項(xiàng)自愿性鎖定承諾期截至 2021 年 3 月 9 日。豫園股份本次受讓的 29.99998% 股份將繼續(xù)履行亞特集團(tuán)在公司 IPO 時(shí)作出的自愿鎖定承諾直至到期，亞特集團(tuán)所持剩余 21.57002%股份將繼續(xù)履行公司 IPO 時(shí)作出的自愿鎖定承諾。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，亞特集團(tuán)將申請(qǐng)豁免本次轉(zhuǎn)讓股份的自愿性鎖定承諾，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)是否同意上述承諾的豁免存在不確定性，該等豁免的不確定性將導(dǎo)致本次交易存在不確定性。 公司股票將于 2020 年 5 月 28 日(星期四)開(kāi)市起復(fù)牌。公司將根據(jù)后續(xù) 進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、交易概述 金徽酒于 2020 年 5 月 25 日接到控股股東亞特集團(tuán)通知，亞特集團(tuán)正在籌劃 重大事項(xiàng)，可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，鑒于該事項(xiàng)尚不明確，經(jīng)申請(qǐng)公司股 票于 2020 年 5 月 26 日、27 日停牌。 2020 年 5 月 27 日，亞特集團(tuán)與豫園股份簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其持有 的 152,177,900 股公司股份，占公司總股本的 29.99998%，以 12.07 元/股的價(jià)格轉(zhuǎn) 讓給豫園股份，本次交易總價(jià)款為 1,836,787,253 元(大寫(xiě)：拾捌億叁仟陸佰柒拾捌萬(wàn)柒仟貳佰伍拾叁元整)。轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東變更為豫園股份，實(shí)際控制人變更為郭廣昌先生。

二、交易雙方基本情況 1. 轉(zhuǎn)讓方基本情況 公司名稱(chēng) 甘肅亞特投資集團(tuán)有限公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 916212277623884943 法定代表人 李明 注冊(cè)資本 50000.00 萬(wàn)人民幣 公司類(lèi)型 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股) 成立日期 2004 年 08 月 16 日 住所 甘肅省隴南市徽縣城關(guān)鎮(zhèn)建新路 主營(yíng)業(yè)務(wù) 投資及投資咨詢(xún)(不含中介);有色金屬開(kāi)發(fā)和銷(xiāo)售;礦山、冶金建 筑專(zhuān)用設(shè)備銷(xiāo)售;企業(yè)管理服務(wù) 主要股東 李明先生持股比例 98%，周軍梅女士持股 2% 2. 受讓方基本情況 公司名稱(chēng) 上海豫園旅游商城(集團(tuán))股份有限公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91310000132200223M 法定代表人 徐曉亮 注冊(cè)資本 388376.196400 萬(wàn)人民幣 公司類(lèi)型 其他股份有限公司(上市) 成立日期 1987 年 11 月 25 日 住所 上海市文昌路 19 號(hào) 金銀飾品、鉑金飾品、鉆石飾品、珠寶玉器、工藝美術(shù)品、百貨、五 金交電、化工原料及產(chǎn)品(除專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定)、金屬材料、建筑裝潢材料、 家具的批發(fā)和零售，餐飲企業(yè)管理(不含食品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng))，企業(yè)管理， 投資與資產(chǎn)管理，社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢(xún)，大型活動(dòng)組織服務(wù)，會(huì)展服務(wù)，房 主營(yíng)業(yè)務(wù) 產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)，自有房屋租賃，物業(yè)管理，電子商務(wù)(不得從事增值 電信、金融業(yè)務(wù))，食堂(不含熟食鹵味)，自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技 術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除 外)、經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)口貿(mào)易和對(duì)銷(xiāo)貿(mào)易， 托運(yùn)業(yè)務(wù)，生產(chǎn)金銀飾品、鉑金飾品、鉆石飾品(限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng))。 截至 2020 年 4 月 30 日，上海復(fù)地投資管理有限公司持股 26.35%，浙 江復(fù)星商業(yè)發(fā)展有限公司持股 9.40%，上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司持 股 6.38%，上海復(fù)川投資有限公司持股 4.90%，上海市黃浦區(qū)房地產(chǎn) 主要股東 開(kāi)發(fā)實(shí)業(yè)總公司持股 4.23%，上海復(fù)星高科技(集團(tuán))有限公司持股 3.58%，SPREAD GRAND LIMITED 持股 3.39%，上海藝中投資有限 公司持股 3.11%，上海豫園(集團(tuán))有限公司持股 2.47%，重慶潤(rùn)江 置業(yè)有限公司持股 2.30%，其他社會(huì)股東持股 33.89%。 3. 受讓方(乙方)近三年財(cái)務(wù)狀況： 單位：萬(wàn)元 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 總資產(chǎn) 6,247,278.85 8,542,690.24 9,945,316.69 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 凈資產(chǎn) 2,344,453.57 3,220,504.27 3,647,353.62 營(yíng)業(yè)收入 3,150,805.59 3,393,050.53 4,291,222.81 凈利潤(rùn) 334,519.10 343,427.90 390,615.06 凈資產(chǎn)收益率 6.48% 12.20% 10.79% 資產(chǎn)負(fù)債率 62.47% 62.30% 63.33% 三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容 亞特集團(tuán)(轉(zhuǎn)讓方)與豫園股份(受讓方)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”)主要內(nèi)容如下： 1. 交易標(biāo)的及價(jià)格 1.1. 轉(zhuǎn)讓方同意按本協(xié)議約定的條件，將其持有的公司 152,177,900 股股份 (“目標(biāo)股份”)，占公司截止本協(xié)議簽署之日總股本的 29.99998%，以 12.07 元/股(人民幣元，下同)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給受讓方。本次交易總價(jià)款為 1,836,787,253 元(大寫(xiě)：壹拾捌億叁仟陸佰柒拾捌萬(wàn)柒仟貳佰伍拾叁元整)(“交易對(duì)價(jià)”)。 2. 協(xié)議生效條件 2.1.各方確認(rèn)并同意，除受讓方書(shū)面同意豁免之外，本協(xié)議的生效以下列條件全部得到滿(mǎn)足為前提(“協(xié)議生效條件”)： 2.1.1. 轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)，包括但不限于董事會(huì)、股東會(huì)(具體可適用的審批機(jī)關(guān)依據(jù)其各自公司章程等內(nèi)部制度規(guī)定的相關(guān)審批權(quán)限確定)批準(zhǔn)本次交易; 2.1.2. 受讓方投資決策委員會(huì)、董事會(huì)或股東(大)會(huì)(具體可適用的審批機(jī)關(guān)依據(jù)其各自公司章程等內(nèi)部制度規(guī)定的相關(guān)審批權(quán)限確定)批準(zhǔn)本次交易。 3. 交易安排 3.1. 本協(xié)議簽署之日起 2 個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付人民幣 3,000 萬(wàn)元 (大寫(xiě)：人民幣叁仟萬(wàn)元整)作為本次交易的誠(chéng)意金。若本協(xié)議簽署后，受讓方 董事會(huì)(應(yīng)不晚于 2020 年 6 月 3 日召開(kāi))未審議通過(guò)本協(xié)議，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在相關(guān) 董事會(huì)決議公告之日起 5 日內(nèi)退還本條約定誠(chéng)意金。除前述情形外，若因受讓方原因?qū)е卤緟f(xié)議約定交易無(wú)法繼續(xù)履行或本協(xié)議終止的，則轉(zhuǎn)讓方無(wú)需退還誠(chéng)意 3.2.受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起 22 日內(nèi)完成對(duì)本次交易的盡職調(diào)查(包括但不限于，法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)或其他形式的盡職調(diào)查，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次盡調(diào)”)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)積極配合受讓方開(kāi)展本次盡調(diào)，并應(yīng)及時(shí)(“及時(shí)”一般是指轉(zhuǎn)讓方收到受讓方盡調(diào)清單 3 日內(nèi))向受讓方如實(shí)披露和提供受讓方所需要的資料、信息、 數(shù)據(jù)、安排相關(guān)方走訪(fǎng)等。2020 年 6 月 18 日前，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方書(shū)面通知盡職 調(diào)查結(jié)論。 3.3.在不晚于 2020 年 6 月 18 日或各方共同同意的更遲期限(“最遲期限”)下 述條件應(yīng)得以全部滿(mǎn)足或被受讓方書(shū)面豁免。在滿(mǎn)足前述情形下，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在 7個(gè)工作日內(nèi)將向光大興隴信托質(zhì)押的股票(即轉(zhuǎn)讓方持有目標(biāo)公司 14.44%的股權(quán))完成解質(zhì)押工作，并將上述解質(zhì)押的股票于中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(“中登公司”)質(zhì)押于受讓方。上述新質(zhì)押完成后 2 個(gè)工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方和受讓方雙方共同確認(rèn)的以轉(zhuǎn)讓方名義設(shè)立的資金共管賬戶(hù)(“共管賬戶(hù)”)支付本次交易對(duì)價(jià)的 40%，即人民幣 734,714,901 元(大寫(xiě)：人民幣柒億叁仟肆佰柒拾壹萬(wàn)肆仟玖佰零壹元整)，作為本次交易的第一期轉(zhuǎn)讓款(“第一期轉(zhuǎn)讓款”，不含 3.1條約定的誠(chéng)意金)： 3.3.1. 受讓方完成本次盡調(diào)且盡調(diào)結(jié)果令受讓方滿(mǎn)意，即：目標(biāo)股份及目標(biāo)公司實(shí)際情況與其已經(jīng)于上海證券交易所公告的文件所披露和記載的信息不存在重大差異。 上述“重大差異”是指(1)轉(zhuǎn)讓方非系目標(biāo)股份的實(shí)益所有人，無(wú)權(quán)轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股份，目標(biāo)股份除已質(zhì)押予光大興隴信托、蘭州銀行和浙商銀行(“現(xiàn)有質(zhì)權(quán)人”)之外，存在其他權(quán)利瑕疵、擔(dān)保、糾紛、凍結(jié)、查封或其他權(quán)利限制;(2)目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易實(shí)際情況與目標(biāo)公司披露情況存在差異或通過(guò)關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化等方式規(guī)避關(guān)聯(lián)交易審批及公告的情形，或者存在顯著不當(dāng)情形，包括占用、轉(zhuǎn)移目標(biāo)公司資金、資產(chǎn);(3)除公告外，目標(biāo)公司未披露或有負(fù)債金額超過(guò)人民幣 500 萬(wàn)元;(4)目標(biāo)公司未取得從事主營(yíng)業(yè)務(wù)任何必需的有效經(jīng)營(yíng)資質(zhì)或許可;(5)目標(biāo)公司核心資產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵或毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn);(6)轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓方關(guān)聯(lián)方、目標(biāo)公司管理層和員工在目標(biāo)公司的持股結(jié)構(gòu)以及目標(biāo)公司股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)治理機(jī)制與公告信息存在偏差;(7) 目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表未真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整地反映了目標(biāo)公司實(shí)際資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況;以及(8)其他可能對(duì)目標(biāo)公司公告披露的財(cái)務(wù)指標(biāo)不利偏差(包括但不限于：總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈資產(chǎn)任一偏差達(dá)到或超過(guò) 1%，凈利潤(rùn)指標(biāo)偏差達(dá)到或超過(guò) 5%)。 3.3.2. 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)促使目標(biāo)公司召開(kāi)股東大會(huì)并批準(zhǔn)豁免轉(zhuǎn)讓方目標(biāo)股份鎖定期承諾。 3.3.3. 轉(zhuǎn)讓方及目標(biāo)公司沒(méi)有違反本協(xié)議約定的陳述、保證和承諾情形。 3.3.4.受讓方和轉(zhuǎn)讓方簽署目標(biāo)股份的質(zhì)押協(xié)議和質(zhì)押登記所需的其他文件。 3.4.第一期轉(zhuǎn)讓款中不超過(guò)人民幣 4.5 億元的金額應(yīng)直接支付至現(xiàn)有質(zhì)權(quán)人的銀行賬戶(hù)專(zhuān)門(mén)用于償還轉(zhuǎn)讓方對(duì)現(xiàn)有質(zhì)權(quán)人的借款，以解除目標(biāo)股份的剩余質(zhì)押。 3.5.第一期轉(zhuǎn)讓款支付至共管賬戶(hù)之日起 7 日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)全部目標(biāo)股份質(zhì)押給受讓方的目標(biāo)。受讓方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)當(dāng)日，將共管賬戶(hù)剩余款項(xiàng)支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶(hù)。 3.6.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于目標(biāo)股份質(zhì)押于受讓方之日起 14 日內(nèi)負(fù)責(zé)取得上海證券交易所關(guān)于同意本次交易的文件(如有)，各方應(yīng)配合在其后 7 日內(nèi)解除質(zhì)押登記并于中登公司辦理完畢本次交易目標(biāo)股份過(guò)戶(hù)手續(xù)，將目標(biāo)股份由轉(zhuǎn)讓方全部過(guò)戶(hù)至受讓方名下(“交易完成”)。 3.7.上述第 3.6 條完成之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付第二期轉(zhuǎn)讓款 人民幣 1,022,072,352 元(大寫(xiě)：人民幣壹拾億零貳仟貳佰零柒萬(wàn)貳仟叁佰伍拾貳元整)(“第二期轉(zhuǎn)讓款”)。為免疑義，前期受讓方已支付的誠(chéng)意金應(yīng)在本期轉(zhuǎn)讓款同時(shí)轉(zhuǎn)換為已支付交易對(duì)價(jià)一部分。 3.8.在下述條件全部滿(mǎn)足之日或被受讓方書(shū)面豁免之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付最后一期尾款人民幣 5,000 萬(wàn)元(大寫(xiě)：人民幣伍仟萬(wàn)元整)(“尾款”)： 3.8.1.目標(biāo)股份已全部過(guò)戶(hù)至受讓方之日起滿(mǎn) 180 日; 3.8.2.目標(biāo)公司、轉(zhuǎn)讓方不存在違反本協(xié)議項(xiàng)下的陳述、保證和承諾的情形; 3.8.3.目標(biāo)公司在本次交易完成后 20 日內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等相 名，受讓方提名的獨(dú)立董事不低于 3 名)、監(jiān)事(受讓方提名的監(jiān)事不低于 2 名)、高級(jí)管理人當(dāng)選，通過(guò)本次交易涉及公司章程等文件的修改(如需)，并辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對(duì)受讓方本次及未來(lái)提名董事、監(jiān)事、高管人員的議案投贊成票。 3.9.本協(xié)議項(xiàng)下涉及目標(biāo)公司的本次交易完成前的事項(xiàng)均應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方促使目標(biāo)公司完成。 4. 稅費(fèi)的承擔(dān) 4.1.各方應(yīng)自行依法承擔(dān)因簽署、履行本協(xié)議而產(chǎn)生的全部各項(xiàng)稅費(fèi)。 5. 陳述、保證和承諾 5.1. 轉(zhuǎn)讓方向受讓方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)受讓方依據(jù)這些聲明、保證和承諾的持續(xù)有效性而履行本次交易： 5.1.1. 除轉(zhuǎn)讓方所持的目標(biāo)公司 5%股份外，轉(zhuǎn)讓方承諾于本次交易完成之日起至受讓方及/或其關(guān)聯(lián)方為目標(biāo)公司第一大股東期間，不可撤銷(xiāo)地放棄其余股份的投票表決權(quán)。轉(zhuǎn)讓方對(duì)外轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，應(yīng)符合如下規(guī)則：(1)轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓時(shí)首先轉(zhuǎn)讓放棄表決權(quán)部分的股票;(2)如向轉(zhuǎn)讓方關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓時(shí)，相關(guān)股份仍受本第 5.1.1 條限制;(3)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓或通過(guò)其它方式向同一第三方或其關(guān)聯(lián)方或其一致行動(dòng)人(“特定受讓方”)累計(jì)轉(zhuǎn)讓達(dá)到或超過(guò)目標(biāo)公司 5%的股份的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)確保特定受讓方遵守與轉(zhuǎn)讓方相同的股份放棄表決權(quán)承諾。 5.1.2. 轉(zhuǎn)讓方及目標(biāo)公司向受讓方提供的本次盡調(diào)資料或信息(包括目標(biāo)公司于上海證券交易所公告披露的信息)，均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，包括但不限于第 3.3.1 條約定的重大差異。目標(biāo)公司不存在有未披露的上市公司主體與關(guān)聯(lián)方之間的交叉擔(dān)保行為。 5.1.3. 本協(xié)議簽署之日至本次交易完成之日的期間稱(chēng)為過(guò)渡期。過(guò)渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保目標(biāo)公司繼續(xù)正常經(jīng)營(yíng)，不得實(shí)施損害目標(biāo)公司及其股東利益的行為，除正常經(jīng)營(yíng)性所需資金支出外，下述行為應(yīng)書(shū)面告知受讓方：新增大額(金額超過(guò)人民幣 1000 萬(wàn)元的視為“大額”，下同)經(jīng)營(yíng)性負(fù)債或經(jīng)營(yíng)性開(kāi)支;但未經(jīng)受讓方書(shū)面同意，不得新增非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債或?qū)ν鈸?dān)保、新增大額資本性開(kāi)支、處置大額資產(chǎn)、向股東分紅、調(diào)整目標(biāo)公司股本結(jié)構(gòu)或在股份上設(shè)置特殊權(quán)利。 目標(biāo)公司如在過(guò)渡期內(nèi)就金徽酒股份有限公司生產(chǎn)及綜合配套中心建設(shè)項(xiàng)目(檢測(cè)與酒體設(shè)計(jì)中心)(金額：人民幣 19,498,316.55 元)進(jìn)行決策，無(wú)需經(jīng)得受讓方同意。 5.1.4. 轉(zhuǎn)讓方具有簽署及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的全部權(quán)力和授權(quán)。 5.1.5. 轉(zhuǎn)讓方簽署及履行本協(xié)議不構(gòu)成對(duì)其具有約束力的任何合同、協(xié)議或承諾的違反。 5.1.6. 轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股份為其合法持有的股份，已就該等股份完成實(shí)繳出資義務(wù)，不存在代持等情形。 5.1.7. 除得到受讓方的書(shū)面同意外，在本次交易完成后的三年內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓方實(shí)際控制人及其近親屬(近親屬指父母、配偶、子女、兄弟姐妹)、關(guān)聯(lián)方直接和/或間接控制的公司不會(huì)從事、也不得從事與目標(biāo)公司相同或相類(lèi)似的業(yè)務(wù)。 5.1.8. 本協(xié)議簽署之日起 45 日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方、其關(guān)聯(lián)方、目標(biāo)公司及其各自的 董事會(huì)成員、員工、前述自然人的親屬(若有)在未獲得受讓方書(shū)面同意的情況下，不得通過(guò)任何直接或間接方式與其他第三方磋商或達(dá)成目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓或其他與本次交易類(lèi)似的協(xié)議或安排。 5.2.受讓方向轉(zhuǎn)讓方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)轉(zhuǎn)讓方依據(jù)這些聲明、保證和承諾的持續(xù)有效性而履行本次交易： 5.2.1. 受讓方簽署本協(xié)議為其真實(shí)的意思表示，且簽署及履行本協(xié)議不構(gòu)成對(duì)其具有約束力的任何合同、協(xié)議或承諾的違反。 5.2.2. 受讓方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定履行相應(yīng)義務(wù)，并根據(jù)本協(xié)議約定配合轉(zhuǎn)讓方辦理相應(yīng)手續(xù)文件及其他工作; 5.2.3. 受讓方承諾本次交易完成后，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)提名一名非獨(dú)立董事和一名獨(dú)立董事，受讓方應(yīng)對(duì)該等董事提名議案始終投贊成票。受讓方保持目標(biāo)公司管理層的穩(wěn)定性，確保不因本次交易對(duì)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)造成重大影響。 5.2.4. 受讓方承諾在其受讓目標(biāo)股份之后，繼續(xù)履行轉(zhuǎn)讓方公開(kāi)披露的自愿鎖定承諾。 5.3.過(guò)渡期內(nèi)，目標(biāo)公司發(fā)生的正常損益在交易完成后由屆時(shí)股東按持股比例 承擔(dān)和享有。 6. 違約責(zé)任 6.1.一般規(guī)定 如果一方未按照本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議下任何聲明、保證或承諾，則該方即屬違反本協(xié)議。如果由于一方(此時(shí)稱(chēng)“違約方”)違反本協(xié)議，致使未違約的本協(xié)議當(dāng)事方(此時(shí)稱(chēng)“履約方”)蒙受任何損失，違約方應(yīng)當(dāng)就該等損失對(duì)履約方作出賠償，并應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)措施，使履約方免受任何進(jìn)一步的損害。 除本協(xié)議另有其他約定，一方違反本協(xié)議，致使其他方承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述任何損失(包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費(fèi))賠償履約方。違約方向履約方支付的賠償金總額應(yīng)為因該違約行為產(chǎn)生的損失(同時(shí)也包括因該等違約造成的直接或間接投資收益損失)。 6.2.受讓方根據(jù)本協(xié)議第 7 條解除本協(xié)議的，受讓方有權(quán)拒絕支付尚未支付的款項(xiàng)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到受讓方書(shū)面解除通知后立即退還受讓方已經(jīng)支付的全部款項(xiàng)，并賠償受讓方人民幣 3,000 萬(wàn)元作為違約金;前述違約金不足以彌補(bǔ)受讓方因此而遭受的全部損失的，轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)賠償受讓方的損失。受讓方在足額收到應(yīng)返還的款項(xiàng)和違約金、賠償金后，應(yīng)配合向轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)回目標(biāo)股份。受讓方有權(quán)從尾款中直接抵扣轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)的違約金、賠償金。 6.3.轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議第 7 條解除本協(xié)議的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)沒(méi)收誠(chéng)意金，若屆時(shí)目標(biāo)股份已轉(zhuǎn)讓受讓方，轉(zhuǎn)讓方在退還受讓方已支付的交易對(duì)價(jià)扣除誠(chéng)意金的剩余款項(xiàng)后，受讓方應(yīng)立即配合向轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)回目標(biāo)股份。前述違約金不足以彌補(bǔ)轉(zhuǎn)讓方因此而遭受的全部損失的，受讓方還應(yīng)賠償轉(zhuǎn)讓方的損失。 四、對(duì)公司的影響及后續(xù)事項(xiàng) 1. 若本次股份轉(zhuǎn)讓完成，公司控股股東由亞特集團(tuán)變更為豫園股份，公司實(shí)際控制人由李明先生變更為郭廣昌先生。 2. 若本次股份轉(zhuǎn)讓完成，豫園股份本次受讓的 29.99998%股份將繼續(xù)履行亞特集團(tuán)在公司 IPO 時(shí)作出的自愿鎖定承諾直至到期，亞特集團(tuán)所持剩余 21.57002% 股份將繼續(xù)履行公司 IPO 時(shí)作出的自愿鎖定承諾。 3. 截至本公告披露日，本次權(quán)益變動(dòng)尚未正式生效。本次權(quán)益變動(dòng)須在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，且需完成上海證券交易所的合規(guī)確認(rèn)且經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司辦理股份過(guò)戶(hù)登記等手續(xù)，方可實(shí)施完畢。 4. 關(guān)于本次權(quán)益變動(dòng)的詳細(xì)內(nèi)容，詳見(jiàn)公司后續(xù)披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。 五、本次交易存在的風(fēng)險(xiǎn) 針對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，公司提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)如下： 1. 本次交易涉及的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需通過(guò)上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)及向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)登記，該事項(xiàng)能否最終實(shí)施完成及實(shí)施結(jié)果尚存在不確定性。 2. 本次交易涉及 IPO 時(shí)亞特集團(tuán)作出的股票自愿鎖定承諾豁免，需根據(jù)有關(guān) 規(guī)定向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)申請(qǐng)豁免，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)是否同意上述承諾的豁免存在不確定性，該等豁免的不確定性將導(dǎo)致本次交易存在不確定性。 3. 受讓方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的資金來(lái)源為自有資金，但存在因其資金周轉(zhuǎn)、使用安排致使股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不能按照約定支付的可能性，屆時(shí)能否及時(shí)完成股權(quán)過(guò)戶(hù)登記存在不確定性。 4. 隨著本次交易的推進(jìn)和外部環(huán)境的變化，或有其他不可預(yù)見(jiàn)的情形出現(xiàn)，同時(shí)，一方或雙方主觀意愿的變化、主觀違約行為、不可抗力或其他協(xié)議約定的交易終止的情形出現(xiàn)時(shí)，將直接導(dǎo)致本次交易失敗，交易能否最終順利達(dá)成仍存在不確定性。 5. 公司將密切關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)并督促相關(guān)方及時(shí)披露進(jìn)展，公司亦將嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司指定信息披露媒體為《上海證券報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 六、公司股票復(fù)牌安排 公司股票將于 2020 年 5 月 28 日(星期四)開(kāi)市起復(fù)牌。 特此公告。

金徽酒股份有限公司董事會(huì) 2020 年 5 月 28 日 報(bào)備文件 1. 甘肅亞特投資集團(tuán)有限公司與上海豫園旅游商城(集團(tuán))股份有限公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

《電鰻快報(bào)》