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        《電鰻財(cái)經(jīng)》文/張凌云

        2020 年 5 月 26 日，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)建光電”或“公司”)披露《關(guān)于調(diào)整上海成光廣告有限公司原股東和解方案的公告》，公司擬變更 2019 年 11 月與上海成光廣告有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海成光”)原股東達(dá)成的和解方案，下調(diào)交易對(duì)價(jià)并調(diào)整交易價(jià)款的支付期限。

        創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并作出說(shuō)明：

        1.原和解方案已經(jīng) 2019 年 11 月 29 日召開(kāi)的 2019 年第五次臨 時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，但你公司于 2020 年 5 月再次召開(kāi)董事會(huì)審議變更原和解方案。請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明： (1)你公司未及時(shí)履行原和解方案的原因及合理性，你公司與交易對(duì)方是否存在糾紛，是否就原和解方案的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，你公司授權(quán)辦理該事項(xiàng)的高級(jí)管理人員是否勤勉盡責(zé); (2)原和解方案已經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，本次變更和解方案僅由公司董事會(huì)審議通過(guò)，請(qǐng)結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等補(bǔ)充說(shuō)明你公司董事會(huì)未將該議案再次提交股東大會(huì)審議的原因，是否履行了相應(yīng)的審議程序，本次變更是否合法有效，請(qǐng)律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn);(3)參與審議本次變更和解方案的董事是否勤勉盡責(zé)，是否存在 利益輸送和損害上市公司利益的情形;(4)你公司及控股股東、實(shí)際控制人與交易對(duì)方之間就本次交易事項(xiàng)是否存在其他協(xié)議或安排，如是，請(qǐng)說(shuō)明具體情況。

        2.請(qǐng)進(jìn)一步說(shuō)明對(duì)原和解方案變更的具體情況，除股權(quán)作價(jià)和支付期限變更外，其他條款是否存在變更和取消的情形，同時(shí)對(duì)變更前后的交易對(duì)價(jià)按企業(yè)年金現(xiàn)值方法重新進(jìn)行測(cè)算，并說(shuō)明其差異。

        3.請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明交易對(duì)方支付交易對(duì)價(jià)的資金來(lái)源，其是否擁有足夠的支付能力，你公司為保障交易對(duì)價(jià)的可收回性所采取的具體措施。

        4.請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明本次變更和解方案的會(huì)計(jì)處理及對(duì)當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表的影響，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，是否存在調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。請(qǐng)會(huì)計(jì)師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

        5.你公司在原和解方案中披露了未能在 2019 年處置上海成光對(duì)上市公司當(dāng)期和整體的影響，請(qǐng)結(jié)合你公司 2019 年年度報(bào)告的情況說(shuō)明原和解放方案的相關(guān)說(shuō)明是否存在虛假記載或誤導(dǎo)性陳述。

        公司需就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，并在 2020 年 6 月 2 日前將 有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送創(chuàng)業(yè)板公司管理部，同時(shí)抄送深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

《電鰻快報(bào)》