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????????《電鰻快報》劉云峰/文

????????11月26日，阿爾特收到創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的關注函顯示，在對該公司設立產(chǎn)業(yè)基金事項相關協(xié)議的部分條款進行調整的議案中，阿爾特的兩名董事放棄了投票。但阿爾特未在公告中未對兩名董事持保留意見的具體協(xié)議條款及具體原因作披露，監(jiān)管部門對此保持高度關注。

????????產(chǎn)業(yè)基金條款調整現(xiàn)爭議 兩董事棄權投票原因披露不充分

????????《電鰻快報》關注到，2021年3月12日，阿爾特發(fā)布的《關于參與投資設立產(chǎn)業(yè)基金的公告》顯示，為了完善戰(zhàn)略布局，充分借助專業(yè)投資機構的專業(yè)資源及其投資管理優(yōu)勢，促公司長遠發(fā)展，阿爾特擬作為有限合伙人與成都中冀風帆企業(yè)管理有限公司、天津中冀萬泰投資管理有限公司、成都產(chǎn)投先進制造產(chǎn)業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、成都高新新經(jīng)濟創(chuàng)業(yè)投資有限公司、成都新經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)共同投資設立成都中日冀帆智能制造產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定，以最終工商登記核定名稱為準，以下簡稱“產(chǎn)業(yè)基金”)。該產(chǎn)業(yè)基金由成都中冀風帆企業(yè)管理有限公司作為執(zhí)行事務合伙人、普通合伙人，天津中冀普銀股權投資基金管理有限公司作為管理人，全體合伙人認繳出資總額為8.02億元，其中阿爾特擬以自有資金認繳出資2億元。

????????11月25日，阿爾特召開第四屆董事會第十一次會議，此次董事會應出席董事11名，實際出席董事11名。相關公告顯示，此次會議上審議通過《關于修訂產(chǎn)業(yè)基金相關合伙協(xié)議的議案》，該公司與各方協(xié)商一致，擬對2021年3月審議的投資設立產(chǎn)業(yè)基金事項相關協(xié)議的部分條款進行調整。但表決結果顯示，阿爾特的董事徐東權和王圣杰投出棄權票，棄權原因為對協(xié)議部分條款持保留意見。

????????上述情況引起監(jiān)管部門高度重視，11月26日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部對阿爾特下發(fā)關注函要求該公司補充說明董事徐東權和王圣杰持保留意見的具體協(xié)議條款及具體原因。

????????關注函還重點指出，上述產(chǎn)業(yè)基金相關協(xié)議的修訂內容之一為補充回撥機制，約定在基金進行清算時，若清算分配核算完成后，任何有限合伙人收回的金額未滿足合伙協(xié)議第九章“三、清算分配”條款規(guī)定的應分配金額，普通合伙人應將各有限合伙人根據(jù)合伙協(xié)議約定應分配得到的金額與實際已分配得到的差額返還給合伙企業(yè)，并由清算人根據(jù)清算分配條款規(guī)定的分配順序，將退還金額返還給各合伙人。若普通合伙人拒絕執(zhí)行上述回撥條款，或在觸發(fā)上述回撥條款后經(jīng)催告后未在10個工作日內按照上述約定足額返還全部金額的，阿爾特及天津中冀萬泰投資管理有限公司共同連帶履行前述差額補足義務。

????????創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求阿爾特補充披露合伙協(xié)議關于清算分配條款的具體內容及具體分配方案，相關計算依據(jù)及合理性，補充說明在普通合伙人拒絕執(zhí)行回撥條款或未按約定足額返還全部金額情況下，阿爾特作為有限合伙人需共同連帶履行差額補足義務的原因及合理性，上述安排是否損害上市公司利益，以及上述協(xié)議調整事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、現(xiàn)金流量等方面可能產(chǎn)生的影響。

????????兩大股東持續(xù)減持 關注函回復引關注

????????《電鰻快報》關注到，2021年1月5日，阿爾特發(fā)布的《關于董事會換屆選舉的公告》顯示，經(jīng)董事會提名委員會進行資格審查通過，在該公司董事會同意單獨或者合計持有該公司3%以上股份的股東提名下，上述《關于修訂產(chǎn)業(yè)基金相關合伙協(xié)議的議案》中投出棄權票的徐東權、王圣杰被選為阿爾特第四屆董事會非獨立董事候選人。

????????非獨立董事候選人簡歷顯示，王圣杰，男，1968年出生，中國國籍，無境外永久居留權，高級工程師，獲山西財經(jīng)大學企業(yè)經(jīng)營管理碩士學位。曾任江蘇悅達集團有限公司人力資源部副部長、產(chǎn)業(yè)部部長;山西悅達京大高速公路有限公司董事長;江蘇悅達家紡有限公司董事長、總經(jīng)理;江蘇悅達紡織集團有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理、副董事長、董事長;江蘇悅達投資股份有限公司副總裁?，F(xiàn)任江蘇悅達投資股份有限公司副董事長、總裁，江蘇悅達智能農(nóng)業(yè)裝備有限公司董事長，江蘇悅達專用車有限公司董事長。

????????截至2021年1月5日，王圣杰未持有阿爾特股票。王圣杰在江蘇悅達投資股份有限公司任職，江蘇悅達投資股份有限公司與江蘇悅達中小企業(yè)綠色發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資基金(有限合伙)(以下簡稱“綠色基金”)為一致行動人，合計持有阿爾特股票比例為7.53%。

????????徐東權，男，1970年出生，中國國籍，無境外永久居留權，2001年獲韓國仁川大學工商管理研究生學位。曾任中國鐵道建筑總公司第十九集團公司項目總工、韓國GIS公司中國市場經(jīng)理、北京奧北新星科貿有限公司總經(jīng)理、韓國21世紀株式會社市場總監(jiān)、中國城市房地產(chǎn)建設集團開發(fā)中心總經(jīng)理、新加坡凱德置地集團雅詩閣基金管理公司業(yè)務拓展部總監(jiān)、SOHO中國有限公司企業(yè)拓展部總監(jiān)等職務;2010年5月至2013年11月任邦信資產(chǎn)管理有限公司房地產(chǎn)金融部總經(jīng)理。2013年12月至今任邦信資產(chǎn)管理有限公司助理總經(jīng)理。2020年7月至今任阿爾特董事。

????????截至2021年1月5日，徐東權未持有阿爾特股票。徐東權在邦信資產(chǎn)管理有限公司任職，邦信資產(chǎn)管理有限公司持有嘉興珺文銀寶投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“珺文銀寶”)83.42%的股權，珺文銀寶持有阿爾特7.26%的股權。

????????《電鰻快報》關注到，綠色基金、珺文銀寶正在持續(xù)減持所持有的阿爾特股票。該公司于2021年6月17日披露的《關于與一致行動人合計持股5%以上股東減持股份預披露公告》顯示，江蘇悅達投資股份有限公司的一致行動人綠色基金計劃自減持計劃披露之日起3個交易日后的6個月內以大宗交易的方式減持阿爾特股份不超過794.72萬股，減持比例不超過阿爾特總股本的2.60%。

????????2021年9月24日，阿爾特發(fā)布的《關于與一致行動人合計持股5%以上股東減持計劃變更公告》顯示，截至9月24日，綠色基金已通過大宗交易的方式共減持450萬股，占阿爾特總股本的1.47%，剩余不超過344.72萬股尚可減持，占阿爾特總股本1.13%。

????????此外，2021年11月2日阿爾特發(fā)布的簡式權益變動報告書顯示，珺文銀寶于2021年5月12日通過阿爾特披露了《大股東減持股份預披露公告》，擬在減持計劃披露之日起15個交易日后的6個月內，以集中競價交易及大宗交易方式減持其所持有的公司股份不超過703.02萬股，減持比例不超過阿爾特總股的2.30%。

????????2021年6月10日至2021年7月6日期間，珺文銀寶累計通過集中競價交易方式減持阿爾特股份283.50萬股，占權益變動時阿爾特總股本的0.93%;累計通過大宗交易的方式減持公司股份360萬股，占權益變動時阿爾特總股本的1.18%;合計減持643.50萬股，占權益變動時阿爾特總股本的2.11%。

????????2021年8月2日，珺文銀寶通過集中競價交易方式減持21.90萬股，占權益變動時阿爾特總股本的0.07%。2021年10月29日，受阿爾特向特定對象發(fā)行的A股股票上市的影響，珺文銀寶持股數(shù)量不變，持股比例被動稀釋，由5.08%下降至4.71%。由于上述原因，珺文銀寶持有阿爾特股份的比例由7.26%下降至4.71%。

????????創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求阿爾特在2021年12月1日前將有關說明材料報送并對外披露，同時抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處?！峨婗牽靾蟆穼Π柼氐膯栐兒貜?，以及該公司股東后續(xù)的減持情況保持關注。

《電鰻快報》