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四川路橋發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金

2022-08-01 06:36 | 來源:電鰻快報 | 作者:俠名 | [快評] 字號變大| 字號變小


本次交易方案調(diào)整的內(nèi)容(一)調(diào)整前蜀道資本、能投集團、比亞迪通過參與本次募集配套資金取得的公司股份自上市之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(二)調(diào)整后蜀道資本、能投集團、比亞...

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???證券代碼:600039 證券簡稱:四川路橋 公告編號:2022-114 四川路橋建設(shè)集團股份有限公司 關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金 方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

四川路橋建設(shè)集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買四川省交通建設(shè)集團股份有限公司 95%股權(quán)、四川高路建筑工程有限公司 100%股權(quán)、四川高速公路綠化環(huán)保開發(fā)有限公司 96.67%股權(quán),同時,公司擬向控股股東控制的關(guān)聯(lián)方蜀道資本控股集團有限公司(以下簡稱“蜀道資本”)及戰(zhàn)略投資者四川省能源投資集團有限責(zé)任公司(以下簡稱“能投集團”)、比亞迪股份有限公司(以下簡稱“比亞迪”)非公開發(fā)行股份募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。 公司于 2022 年 7 月 31 日召開第八屆董事會第五次會議,審議通過了《關(guān)于 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》等相關(guān)議案,對本次交易方案做出調(diào)整,現(xiàn)就相關(guān)情況公告如下:

一、本次交易方案調(diào)整的內(nèi)容 (一)調(diào)整前 蜀道資本、能投集團、比亞迪通過參與本次募集配套資金取得的公司股份自上市之日起 18 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 (二)調(diào)整后 蜀道資本、能投集團、比亞迪通過參與本次募集配套資金取得的公司股份自上市之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

二、重組方案重大調(diào)整的標(biāo)準(zhǔn) 中國證監(jiān)會 2020 年 7 月 31 日發(fā)布的《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉 第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15 號》(證監(jiān) 證券代碼:600039 證券簡稱:四川路橋 公告編號:2022-114 會公告〔2020〕53 號)中對是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整進行了明確: “(一)擬對交易對象進行變更的,原則上視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整,但是有以下兩種情況的,可以視為不構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整:1、擬減少交易對象的,如交易各方同意將該交易對象及其持有的標(biāo)的資產(chǎn)份額剔除出重組方案,且剔除相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后按照下述有關(guān)交易標(biāo)的變更的規(guī)定不構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的;2、擬調(diào)整交易對象所持標(biāo)的資產(chǎn)份額的,如交易各方同意交易對象之間轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)份額,且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價 20%的。 (二)擬對標(biāo)的資產(chǎn)進行變更的,原則上視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整,但是同時滿足以下條件的,可以視為不構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。 1、擬增加或減少的交易標(biāo)的的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均不超過 20%;2、變更標(biāo)的資產(chǎn)對交易標(biāo)的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響,包括不影響標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。 (三)新增或調(diào)增配套募集資金,應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案,但要求申請人調(diào)減或取消配套募集資金。”

三、本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大方案調(diào)整 根據(jù)公司于 2022 年 7 月 31 日召開的第八屆董事會第五次會議審議通過的 調(diào)整后的本次交易方案,蜀道資本、能投集團、比亞迪通過參與本次募集配套資金取得的公司股份的限售期由 18 個月變更為 36 個月。上述調(diào)整不涉及對交易對象、標(biāo)的資產(chǎn)的變更,亦不涉及新增或調(diào)增配套募集資金,根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15 號》的相關(guān)規(guī)定,發(fā)行股份募集配套資金的認購對象的股份限售期變更為 36 個月不構(gòu)成本次交易方案的重大調(diào)整。

四、本次交易方案調(diào)整履行的相關(guān)程序 公司于 2022 年 7 月 31 日召開第八屆董事會第五次會議,審議通過了《關(guān)于 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大 證券代碼:600039 證券簡稱:四川路橋 公告編號:2022-114 調(diào)整的議案》。董事會在審議該議案時,關(guān)聯(lián)董事回避了表決,獨立董事就相關(guān)議案發(fā)表了事前認可意見及表示同意的獨立意見。

本次交易方案的調(diào)整事項在公司 2022 年第四次臨時股東大會決議對董事會的授權(quán)范圍內(nèi),無需再行提交股東大會審議。公司已就本次交易方案調(diào)整履行了必要的內(nèi)部審批程序。 特此公告。 四川路橋建設(shè)集團股份有限公司董事會 2022 年 7 月 31 日

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