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        《電鰻財(cái)經(jīng)》文 / 李瑞峰

        11月25日，漢朔科技股份有限公司(以下簡稱漢朔科技)創(chuàng)業(yè)板IPO注冊(cè)生效。招股書顯示，漢朔科技是一家以物聯(lián)網(wǎng)無線通信技術(shù)為核心的高新技術(shù)企業(yè)，該公司圍繞零售門店數(shù)字化領(lǐng)域，構(gòu)建了以電子價(jià)簽系統(tǒng)、SaaS 云平臺(tái)服務(wù)等軟硬件產(chǎn)品及服務(wù)為核心的業(yè)務(wù)體系，致力于成為全球領(lǐng)先的零售門店數(shù)字化解決方案提供商，為零售行業(yè)實(shí)現(xiàn)數(shù)字化轉(zhuǎn)型升級(jí)提供助力。

        在閱讀該公司提供的上市資料時(shí)，《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，此次IPO，漢朔科技計(jì)劃用3.5億元募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，而該公司似乎并不缺錢，該公司的十位高管在2023年的平均年薪為235萬元，合計(jì)薪酬超過2350萬元。目前該公司超過九成收入來自境外且其近2/3的專利為境外專利，而該公司正在被境外專利訴訟纏身，如果敗訴，該公司的爭議專利的產(chǎn)品將可能退出美國市場，也必將影響該公司未來業(yè)績。

        十高管薪酬合超2350萬 還要3.5億募資補(bǔ)流

        招股書顯示，此次IPO，漢朔科技計(jì)劃募集資金11.8億元，其中，5.4億元用于門店數(shù)字化解決方案產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，2.9億元用于AIoT研發(fā)中心及信息化建設(shè)項(xiàng)目，3.5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

        由此可見，漢朔科技將用約25%的募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金。從2021年至2023年以及2024年1-6月份(以下簡稱報(bào)告期)，該公司沒有進(jìn)行現(xiàn)金分紅，但值得注意的是，該公司的董高監(jiān)等高管的薪酬總額持續(xù)增長，報(bào)告期內(nèi)，漢朔科技的高管薪酬合計(jì)分別為1183.19萬元、1507.34萬元、2371.75萬元和1109.78萬，占當(dāng)期利潤總額的比例分別為-86.2%、6.67%、3.03%和2.46%。

        2023年，漢朔科技的董事長、總經(jīng)理侯世國的薪酬為310.43萬元，董事、副總經(jīng)理李良衍的薪酬為354.83萬元，董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人李峰的薪酬為199.62萬元，監(jiān)事會(huì)主席趙建國的薪酬為252.63萬元，監(jiān)事王丹的薪酬為237.62萬元，職工代表監(jiān)事彭如意的薪酬為120.56萬元，副總經(jīng)理張力的薪酬為208.62萬元，董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理林長華的薪酬為193.62萬元，首席技術(shù)官的薪酬為梁敏的薪酬為262.22萬元，電子價(jià)簽產(chǎn)品線負(fù)責(zé)人申明的薪酬為213.62萬元。上述十位高管的薪酬合計(jì)2353.77萬元，每位高管的平均薪酬超過235萬元。

        報(bào)告期內(nèi)各期末，漢朔科技的貨幣資金分別84414.12萬元、125654.47萬元、173260.65萬元和184542.23萬元，占當(dāng)期流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為41.04%、36.8%、50.09%和50.28%。

        收入嚴(yán)重依賴境外銷售 外協(xié)加工約占九成

        招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，漢朔科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入161285.73萬元、286188.9萬元、377506.33萬元和311683.77萬元，同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-660.3萬元、20774.27萬元、67765.47萬元和38042.33萬元。可見，漢朔科技在過去幾年實(shí)現(xiàn)了較快的業(yè)績?cè)鲩L。

        漢朔科技對(duì)境外銷售依賴嚴(yán)重。報(bào)告期各期，該公司的境外主營業(yè)務(wù)收入分別為122,634.64萬元、266,288.31萬元、361,333.63萬元和199,665.41萬元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為76.04%、93.05%、95.72%和94.32%，其中來源于歐洲地區(qū)的收入占比分別為 58.64%、64.55%、63.33%和53.73%，該公司境外業(yè)務(wù)收入尤其是歐洲地區(qū)收入占比較大。

        此外，報(bào)告期內(nèi)，漢朔科技采用以外協(xié)加工為主、自主生產(chǎn)為輔的生產(chǎn)模式，外協(xié)加工模式下，該公司直接向外協(xié)加工廠采購電子價(jià)簽終端等整機(jī)產(chǎn)品。報(bào)告期各期，整機(jī)外協(xié)加工數(shù)量占整機(jī)產(chǎn)品總?cè)霂鞌?shù)量比例分別為89.57%、99.19%、99.83%和99.91%。

        報(bào)告期內(nèi)，漢朔科技向前五大供應(yīng)商采購金額占總采購費(fèi)用的比例分別為67.69%、62.88%、58.69%和64.08%。值得注意的是，前五大供應(yīng)商中，不僅包含原材料供應(yīng)商，還包括外協(xié)加工服務(wù)商。

        報(bào)告期各期，漢朔科技電子價(jià)簽等整機(jī)產(chǎn)品外協(xié)加工數(shù)量占整機(jī)產(chǎn)品總?cè)霂鞌?shù)量比例分別為89.57%、99.19%、99.83%和99.91%，2023年占比已近100%。而電子價(jià)簽各年度銷售收入占漢朔科技總營收的比例分別為88.48%、93.07%、93.20%和91.83，是該公司的核心產(chǎn)品。將其全權(quán)交由外協(xié)廠商負(fù)責(zé)，未來存在較大風(fēng)險(xiǎn)。

        事實(shí)上，漢朔科技的外協(xié)加工遭到交易所問詢。自2021 年底以來，漢朔科技與比亞迪、立訊精密等外協(xié)加工廠達(dá)成 Buy-Sell 合作模式。針對(duì)外協(xié)加工的原材料，無論是否回購整機(jī)，發(fā)行人均不確認(rèn)對(duì)原材料的銷售收入、成本及毛利。

        交易所要求漢朔科技(1)舉例說明 Buy-Sell 合作模式下從原材料采購到外協(xié)加工完成的具體會(huì)計(jì)處理情況，包括回購整機(jī)部分、未實(shí)現(xiàn)回購整機(jī)的部分沖回金額的具體確認(rèn)方式、具體會(huì)計(jì)分錄，采用 Buy-Sell 合作模式后對(duì)具體會(huì)計(jì)科目和利潤表的影響，發(fā)行人各期末應(yīng)收賬款金額與相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配性。(2)結(jié)合同行業(yè)其他公司 Buy-Sell 合作模式的會(huì)計(jì)處理情況，說明 Buy-Sell 合作模式相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定，與同行業(yè)可比案例是否一致。

        訴訟纏身 爭議專利的產(chǎn)品可能在美國無法銷售

        招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，漢朔科技的研發(fā)費(fèi)用分別為12208.73萬元、12373.44萬元、16842.2萬元和9786.49萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分部位7.57%、4.32%、4.46%和4.62%。

        截至2024年6月30日，漢朔科技已取得授權(quán)的境內(nèi)外發(fā)明專利合計(jì)116 項(xiàng)(含境外發(fā)明專利48項(xiàng)，境內(nèi)發(fā)明專利68項(xiàng))、實(shí)用新型專利73項(xiàng)。

        可見，漢朔科技有近2/3的發(fā)明專利來自境外，且該公司與其美國主要競爭方的訴訟也備受關(guān)注。招股書顯示，2023年3月，漢朔科技的主要競爭方SES在美國對(duì)該公司提起專利侵權(quán)訴訟，案件目前正在審理中。報(bào)告期內(nèi)，漢朔科技在美國的各期銷售收入分別為156.51萬元、628.44萬元、24,634.43萬元、21,118.77萬元，占各期營業(yè)收入比例分別為0.13%、0.39%、8.62%、11.26%。2023年9月，SES向巴黎司法法院對(duì)發(fā)行人提起訴訟，請(qǐng)求法院宣布發(fā)行人持有的歐洲專利EP3820203B1的法國部分無效。2023年9月，SES向歐洲統(tǒng)一專利法院(UPC)慕尼黑地區(qū)分院申請(qǐng)針對(duì)發(fā)行人、德國漢朔、法國漢朔、荷蘭漢朔的臨時(shí)禁令，要求發(fā)行人不得在UPC所有成員國家(包括法國、德國等17個(gè)國家)提供、流通、使用、進(jìn)口或持有部分發(fā)行人產(chǎn)品版本。

        在第二輪問詢中。交易所要求發(fā)行人：(1)結(jié)合行業(yè)的競爭格局與變化趨勢、采取專利訴訟或臨時(shí)禁令等法律措施的情況、既往案例等，說明此類訴訟大致周期、對(duì)訴訟各方的影響，發(fā)行人歷史上專利訴訟情況及影響。(2)列示發(fā)行人在紐約東區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院、巴黎司法法院、歐洲統(tǒng)一專利法院慕尼黑地區(qū)分院等所有專利訴訟及最新進(jìn)展情況，包括但不限于爭議專利及對(duì)應(yīng)產(chǎn)品、涉及的銷售區(qū)域及報(bào)告期對(duì)應(yīng)的銷售收入、訴訟目前所處階段、敗訴風(fēng)險(xiǎn)，并結(jié)合原告具體訴訟請(qǐng)求評(píng)估發(fā)行人敗訴可能面臨的具體后果、全部賠償及費(fèi)用。(3)說明發(fā)行人采取的日常知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)措施，并結(jié)合 SES 在多個(gè)國家或地區(qū)對(duì)發(fā)行人提起訴訟，說明訴訟糾紛涉及區(qū)域范圍是否有進(jìn)一步擴(kuò)大的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)發(fā)行人的客戶關(guān)系或聲譽(yù)是否有潛在影響，并進(jìn)一步分析目前及未來對(duì)發(fā)行人訴訟費(fèi)用及合規(guī)成本的影響，以及對(duì)發(fā)行人海外市場業(yè)務(wù)經(jīng)營和拓展的影響及應(yīng)對(duì)措施。

        漢朔科技在回復(fù)第二輪問詢中表示，關(guān)于SES 公司于紐約東區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院訴漢朔科技、美國漢朔專利侵權(quán)糾紛一案，紐約東區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院的專利侵權(quán)案件自法院受理至庭審的周期相較于其他州法院的周期較長，大約為 5-6 年，庭審至法院作出判決的周期大約為1-2年。如被告敗訴且被認(rèn)定為故意侵權(quán)，常見情況下需根據(jù)專家報(bào)告中認(rèn)定的損失給予賠償，在侵權(quán)行為惡劣的案件中可能還需要支付原告律師費(fèi)用等。

        關(guān)于SES公司于巴黎司法法院訴漢朔科技專利無效一案，漢朔科技的解釋是：專利無效訴訟的初審大約周期為20-28個(gè)月，上訴大約周期為24個(gè)月。由于本案的原告同時(shí)向歐洲專利局提出了異議程序，根據(jù)類似案例，原告可能會(huì)就專利無效訴訟申請(qǐng)中止，直至異議程序作出裁決。異議程序的大致周期為15個(gè)月，上訴大約周期為2.5-3.5年。

        關(guān)于歐洲統(tǒng)一專利法院慕尼黑地區(qū)分院請(qǐng)求頒發(fā)臨時(shí)禁令，漢朔科技的解釋時(shí)，如法院認(rèn)為侵權(quán)事實(shí)充分，可能于當(dāng)天頒發(fā)臨時(shí)禁令;如法院認(rèn)為侵權(quán)事實(shí)不充分，則可能召開聽證會(huì)，并于召開聽證會(huì)后2-4周就是否頒發(fā)禁令作出裁決。臨時(shí)禁令的裁決公布后雙方均可針對(duì)裁決提出上訴，上訴期限為裁決公布日期后的15天內(nèi)。

        同時(shí)，漢朔科技表示，在極端情況下，如敗訴，可能導(dǎo)致發(fā)行人無法在美國銷售爭議專利對(duì)應(yīng)的發(fā)行人產(chǎn)品;報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人在美國的各期銷售收入分別為628.44萬元、24,634.43萬元、40,633.34萬元，占各期營業(yè)收入比例分別為0.39%、8.61%、10.76%。

《電鰻快報(bào)》