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        四倍溢價收購實控人資產，德爾股份擬發行股份購買愛卓科技100%股權并募集配套資金的事項引發了投資者質疑，有股民在股吧中直言本次收購是“大股東損害小股東利益”。

        不僅僅是投資者對高溢價的質疑，其配套的再融資也引發質疑。據查，德爾股份董事會召開前的股價經過后復權，明顯低于公司IPO價格，屬于破發狀態。按再融資新規精神，破發或破凈公司的配套融資中，用于補充流動資金、償還債務的不能再融資。其再融資方案能否順利落地值得商榷。

        此外，記者還注意到，從2015年上市以來，德爾股份就曾多次從實控人李毅手中收購資產，不僅未給上市公司帶來明顯收益，反而由此形成的高額商譽讓上市公司背上了沉重負擔。

        四倍溢價收購實控人資產

        1月21日，德爾股份發布公告，擬以發行股份的方式向上海德邇購買其持有的愛卓科技70%股權，并以零對價受讓興百昌合伙持有的愛卓科技30%股權。上海德邇、興百昌合伙系上市公司實際控制人李毅控制的企業。此次交易的評估結果顯示，愛卓科技股東全部權益的交易對價為2.7億元。

        高昂的溢價成為不少中小投資者質疑的焦點之一。公告顯示，本次評估結論采用收益法評估結果，評估增值率為392.12%。這意味著，德爾股份將溢價近四倍從實控人李毅手中收購愛卓科技。對此，投資者表示不滿，有股民在股吧中表示，“弄個皮包公司換上市公司1900萬股。大股東真牛。”

        本次發行價格也備受投資者詬病。德爾股份公告顯示，本次發行股份購買資產的發行價格為14.15元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%。發行數量為1908.13萬股，占發行后公司總股本的比例為11.22%。這意味著如果最終以此價格定增，相較于1月22日收盤22.75元的公司股價，實控人李毅賬面浮盈將超60%。

        不僅如此，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價可以選定發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。但實踐中上市公司往往會選擇20個交易日，例如近期的浙江建投、寶塔實業、新諾威等公司發行股份購買資產并募集配套資金的事項中，都選擇的是20個交易日這一時段作為定價依據。

        而德爾股份此次卻“獨辟蹊徑”選擇120個交易日這一時段，確定發行價格為14.15元/股。相較之下，如果選擇20個交易日這一時段，發行價格將變為17.11元/股。兩相對比，當前的發行價格意味著實控人李毅花同樣的成本卻能獲得更多上市公司的股份，對其他中小股東攤薄效應更加明顯。不少投資者對當前定價十分不滿，有股民就在股吧中表示，“這次收購大股東明顯損害投資者的利益。”

        股價破發配套募資或生變

        公告顯示，本次交易還將同時向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過1.5億元。但德爾股份股價目前還處于破發狀態，是否完全符合當前再融資的要求值得商榷。

        2023年8月27日，中國證監會發布《統籌一二級市場平衡優化IPO、再融資監管安排》，明確了當前再融資監管的總體要求。2023年11月8日，滬深交易所同步發布了優化再融資監管安排的具體措施。

        具體措施第一條就是要嚴格限制存在破發、破凈情形的上市公司再融資。要求上市公司再融資在董事會召開前以及啟動發行前，不存在破發、破凈情形。其中，破發是指收盤價低于首次公開發行上市時的發行價，收盤價以首次公開發行日為基準向后復權計算。

        深交所在答記者問中表示，為支持上市公司通過重組提質增效、做優做強，配套融資的監管安排在堅持從嚴從緊的同時，根據募集資金用途不同而有所差異：配套融資用于補充流動資金、償還債務的，適用本次再融資監管安排關于破發、破凈的要求;用于《監管規則適用指引——上市類第1號》規定的其他用途的，不適用本次再融資監管安排的相關要求。

        而德爾股份當前股價已經破發。德爾股份于2015年6月12日在創業板上市，首發價格為28.76元。以首次公開發行日為基準向后復權計算，截至1月20日董事會召開前，德爾股份經復權后的股價低于首發價格。同時，德爾股份公告顯示，此次計劃配套募集的資金中，有6000萬元是用于標的公司補充流動資金、償還銀行借款。按照上述監管要求，公司的這部分融資需求或不符合再融資的要求。

        收購實控人資產曾有“爆雷”先例

        事實上，德爾股份上市后曾多次收購實控人李毅的資產，但收購的效果卻不盡如人意，甚至還出現過巨額商譽減值，嚴重影響上市公司的業績。

        2017年，德爾股份及其下屬企業以19.37億元的總價，通過支付現金方式，收購了李毅實控的阜新佳創100%股權及其債權，進而控制德國CCI公司，而這次交易實質上是德爾股份及其關聯方將阜新佳創購買不足一年的CCI裝入上市公司。阜新佳創在2016年10月剛通過全資子公司德國佳創以2.17億歐元(按照當時匯率計算，交易價格約為16.05億元人民幣)價格收購了CCI。

        德爾股份收購CCI后，不僅其利潤貢獻微乎其微，德爾股份反而因此形成了超10億元的高額商譽，這也導致公司隨后幾年“爆雷”。2018年至2020年間多次對CCI減值，2022年更是計提商譽及長期資產減值超7億元，直接導致公司當年虧損超9億元。

        這樣的關聯收購并不是孤例。2019年，德爾股份又以3900萬元收購實控人體外資產愛卓汽車。彼時根據《評估報告》，愛卓汽車所有者權益(凈資產)賬面價值2988.66萬元，評估價值3924.30萬元，增值額935.64萬元，增值率31.31%。2018年、2019年1—8月愛卓汽車的凈利潤分別為-5.2萬元、-0.08萬元。

        在標的公司虧損情況下，德爾股份仍溢價收購，這引起了監管部門的高度關注。深交所也曾在關注函中直接詢問，此次交易是否存在向實控人李毅利益輸送的情形。

        對此，記者致電公司證券部，想要對關聯收購、配套再融資等問題進行采訪，但工作人員表示，公司領導不在無法回答，要求記者將相關提問發到公司的郵箱。但截至記者發稿前，公司尚未對相關問題進行回應，后續記者也將繼續關注。

《電鰻快報》