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*ST有樹重整遇“插曲” 產(chǎn)投指定第三方受讓股份遭管理層反對

2025-02-28 10:06 | 來源:中國證券報 | 作者:俠名 | [上市公司] 字號變大| 字號變小


公告稱,公司正就產(chǎn)業(yè)投資人指定持股事宜征求公司管理人、法院等多方意見;產(chǎn)業(yè)投資人指定第三方主體持股是否符合《有棵樹科技股份有限公司重整計劃》與《重整投資協(xié)議》的...

        *ST有樹重整推進(jìn)遇“插曲”。公司2月27日晚間公告,公司產(chǎn)業(yè)投資人深圳天行云公司擬指定自然人王維、長沙云蜀信息科技有限公司、湖南好旺企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)作為股票的共同受讓主體,與深圳天行云公司共同受讓公司股票1.67億股,占產(chǎn)業(yè)投資人聯(lián)合體合計持股數(shù)量的90%。

        公告稱,公司正就產(chǎn)業(yè)投資人指定持股事宜征求公司管理人、法院等多方意見;產(chǎn)業(yè)投資人指定第三方主體持股是否符合《有棵樹科技股份有限公司重整計劃》與《重整投資協(xié)議》的約定、實際持股主體與具體持股數(shù)量后續(xù)是否發(fā)生變動等尚存在不確定性。

        公司管理層表示:“公司無法接受在沒有簽署《補(bǔ)充協(xié)議》的情況下進(jìn)行產(chǎn)業(yè)投資主體變更,這有違《重整投資協(xié)議》的約定,也無法保障債權(quán)人以及其他股東的權(quán)益。”

        產(chǎn)投擬變更股票受讓主體

        根據(jù)*ST有樹此前披露的《重整計劃(草案)》,為清償各方債務(wù),公司以總股本4.22億股為基數(shù),按照每10股轉(zhuǎn)增12股實施資本公積轉(zhuǎn)增股本,共計轉(zhuǎn)增5.07億股,轉(zhuǎn)增后總股本為9.29億股。

        轉(zhuǎn)增的5.07億股中,1.86億股由產(chǎn)業(yè)投資人受讓,受讓價格為1.95元/股;2.3億股未來用于引入財務(wù)投資人;7075.87萬股用于向債權(quán)人分配以清償債務(wù),以股抵債的價格為10元/股;2000萬股作為預(yù)留償債資源,用于后續(xù)清償破產(chǎn)費用及未申報債權(quán)。

        如果重整計劃能夠順利實施,公司絕大部分債務(wù)將通過以股抵債解決,實際需現(xiàn)金清償?shù)膫鶆?wù)較少,能夠在保障各類債權(quán)獲得全額清償?shù)耐瑫r,降低公司剛性兌付壓力,提振現(xiàn)金流。

        其中,根據(jù)相關(guān)公告,公司管理人確定深圳市天行云供應(yīng)鏈有限公司和福建縱騰網(wǎng)絡(luò)有限公司為公司的重整產(chǎn)業(yè)投資人,分別受讓公司股份1.67億股及1857.27萬股。

        根據(jù)最新公告,深圳天行云現(xiàn)擬變更股票受讓主體,指定自然人王維、長沙云蜀、湖南好旺,與深圳天行云公司共同受讓*ST有樹股票。其中,王維受讓股份最多,為9185.25萬股,占公司總股本的9.89%;深圳天行云受讓股份2564.2萬股,占公司總股本的2.76%;長沙云蜀受讓股份2132.82萬股,占公司總股本的2.3%;湖南好旺受讓股份2833.28萬股,占公司總股本的3.05%。

        天眼查數(shù)據(jù)顯示,王維系深圳天行云實際控制人,股權(quán)穿透后共持有深圳天行云60.92%股份;長沙云蜀是深圳天行云于2024年9月新成立的全資子公司;湖南好旺背后是自然人劉海龍及高瑋。

        管理層對產(chǎn)投主體變更持反對意見

        “公司債權(quán)人會議、出資人組會議審議通過的牽頭產(chǎn)業(yè)投資人是深圳天行云。債權(quán)人、股東對牽頭產(chǎn)業(yè)投資人合乎邏輯的理解就應(yīng)是深圳天行云。現(xiàn)在他們通過指定持股方式變更產(chǎn)業(yè)投資人,規(guī)避了債權(quán)人會議和出資人組會議的事前審議程序,直接剝奪了公司債權(quán)人和股東的知情權(quán)和決策權(quán)。”*ST有樹的管理層表示。

        同時,*ST有樹的管理層認(rèn)為,在《重整計劃(草案)》中已經(jīng)明確了產(chǎn)業(yè)投資人的身份,以及其后續(xù)對公司在經(jīng)營方面的承諾,貿(mào)然變更產(chǎn)投主體將不利于上述承諾的兌現(xiàn)。

        根據(jù)《重整計劃(草案)》,深圳天行云和福建縱騰承諾,在獲得上市公司實際控制權(quán)后,將逐步向上市公司注入進(jìn)口業(yè)務(wù),并同時基于其出口業(yè)務(wù)資源提振上市公司現(xiàn)有出口業(yè)務(wù),再擇機(jī)實現(xiàn)資產(chǎn)置入。

        具體來看,其將積極把進(jìn)口B2B業(yè)務(wù)所積累的豐富優(yōu)質(zhì)品牌資源注入上市公司,擬注入國際品牌資源包括但不限于:美素佳兒(國際知名嬰幼兒奶粉品牌)、恒天然(全球乳業(yè)巨頭)等。

        同時,深圳天行云擬將SEAlink、阿里出海云、出海合規(guī)服務(wù)等業(yè)務(wù)在2026年前后向上市公司注入,實現(xiàn)上市公司出口業(yè)務(wù)多元全面發(fā)展,協(xié)助上市公司的出口業(yè)務(wù)從以貨源和運營為核心向智能化出海品牌一站式服務(wù)平臺轉(zhuǎn)型,助力上市公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定持續(xù)增長。

        此外,深圳天行云公司初步預(yù)計在相關(guān)流程執(zhí)行完備前提下,從2026年開始逐步將國內(nèi)B2B2C業(yè)務(wù)對應(yīng)主體及核心業(yè)務(wù)向上市公司進(jìn)行注入,進(jìn)一步提升上市公司盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量。同時,將注入專為全球中小企業(yè)打造的在線交易平臺Polibeli,高效助力上市公司跨境電商業(yè)務(wù)在東南亞地區(qū)的擴(kuò)展,協(xié)助其不斷提升在東南亞地區(qū)的市場份額。

        “我們當(dāng)初是和深圳天行云公司簽署的重整投資協(xié)議,也是深圳天行云公司承諾向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。如今在沒有簽署《補(bǔ)充協(xié)議》的前提下變更產(chǎn)業(yè)投資人,后續(xù)我們找誰去履行承諾?”*ST有樹管理層質(zhì)疑道。

        強(qiáng)行變更產(chǎn)業(yè)投資人或損害其他股東權(quán)益

        相關(guān)專家也認(rèn)為,貿(mào)然變更產(chǎn)業(yè)投資人舉動或損害債權(quán)人和其他股東權(quán)益。

        “一般來說,在破產(chǎn)重整的過程中,《重整計劃》是圍繞確定的投資人制定的,*ST有樹的《重整計劃(草案)》中十分明確是以深圳天行云公司以及福建縱騰作為產(chǎn)業(yè)投資主體,同時以此主體對公司后續(xù)的發(fā)展做出了承諾。貿(mào)然變更產(chǎn)業(yè)投資主體,且未簽署任何《補(bǔ)充協(xié)議》的情況下,相關(guān)承諾的履行將存在重大不確定性。”湖南大學(xué)法學(xué)院碩士研究生校外導(dǎo)師、湖南省法學(xué)會應(yīng)用法學(xué)研究會疑難案件研究中心專家顧問、湖南光韻律師事務(wù)所律師盧志文表示。

        湖南金州律師事務(wù)所專職律師、長沙市律師協(xié)會鄉(xiāng)村振興法律專業(yè)委員會委員胡廣表示,深圳天行云公司和其指定的股權(quán)受讓方均屬于獨立的法律主體,從合同約定層面,如果重整協(xié)議中未將王維、長沙云蜀以及湖南好旺列為連帶責(zé)任人,則無直接依據(jù)要求其履行深圳天行云公司在《重整計劃》中的承諾。

        同時,胡廣表示:“如果王維出售深圳天行云公司的股權(quán),則將減弱深圳天行云公司與上市公司關(guān)聯(lián),會對此次重整產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響。”

        胡廣認(rèn)為,一方面,控制權(quán)的穩(wěn)定直接影響到重整程序的穩(wěn)定,持股比例會直接影響董事會構(gòu)成和戰(zhàn)略決策,要避免因股權(quán)分散導(dǎo)致承諾落空;另一方面,從保護(hù)債權(quán)人的角度來看,重整計劃草案需經(jīng)出席債權(quán)人會議且有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人過半數(shù)同意,若深圳天行云公司僅部分持股可能削弱其償債能力。

        此外,公開資料顯示,湖南好旺與深圳天行云公司之間并無連結(jié)。“如果第三方一開始就有實力和財力,當(dāng)初可以直接參與重整計劃,以它作為產(chǎn)業(yè)投資人制定重整計劃,為什么要通過指定的方式受讓股份?”同時盧志文認(rèn)為,“如果在沒有任何約束下變更產(chǎn)業(yè)投資人,極有可能造成《重整計劃》中的約定無法按計劃實施,后續(xù)無論對債權(quán)人還是公司,以及股東的利益都會造成損害。”

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