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        在寶雞市國資實控*ST步森(9.900, 0.47, 4.98%)(維權)(002569.SZ)后，圍繞著西鳳酒“借殼”*ST步森上市的傳言已在資本市場上傳播許久。盡管公司方面多次澄清，但每有風吹草動，均會引發新一輪討論 。

        日前，*ST步森公告稱，公司于近日收到控股股東寶雞方維同創企業管理合伙企業(有限合伙)(下稱“方維同創”)發來的《關于提議召開臨時股東大會進行換屆選舉暨提名候選人的臨時提案函》，方維同創提議召開臨時股東大會，進行董事會、監事會換屆選舉。值得關注的是，在本次對*ST步森的換屆選舉提案中，出現西鳳酒相關履歷的人選則讓市場對西鳳酒借殼ST步森的猜測再次升溫，其中原陜西西鳳酒廠集團有限公司黨委書記、董事長，陜西西鳳酒股份有限公司董事長、總經理秦本平此次被提名為非獨立董事。

        對此，*ST步森6月10日晚間公告，經與控股股東核實，控股股東本次擬對公司進行換屆改選與西鳳酒“借殼”沒有任何關聯，也沒有相關重組計劃。

        值得注意的是，近年來*ST步森經營承壓，連續虧損之下股票交易已被實施“退市風險警示”，留給公司保殼的時間已不多。

        董事會大換血

        根據公告，方維同創提名秦本平、強軍民、楊智、劉鋒、李紅、孫小明為公司第七屆董事會非獨立董事候選人;提名穆陽、王新立、陳增社為公司第七屆董事會獨立董事候選人;提名張寶文、茅圣賓為公司第七屆監事會監事候選人。

        從履歷來看，獲提名的非獨立董事候選人，大多來自寶雞當地國資背景企業。其中，強軍民現任寶雞市財投控股、陜西財控資管等多家公司董事長，上述兩家公司，均為方維同創的直接或間接出資方。此外，秦本平曾任陜西西鳳酒廠集團有限公司黨委書記、董事長，陜西西鳳酒股份有限公司董事長、總經理等職，現任*ST步森獨立董事;孫小明也曾在陜西西鳳投資有限公司擔任副總經理等職務。

        方維同創此番提名引發市場對西鳳酒借殼*ST步森的猜測。對此，*ST步森6月10日晚間公告，公司關注到，部分網絡論壇近日再次出現公司可能因本次擬換屆改選事項存在“西鳳酒借殼上市”等相關貼吧內容及留言信息情形。公司經與控股股東方維同創核實，控股股東本次擬對公司進行換屆改選與西鳳酒“借殼”沒有任何關聯，也沒有相關重組計劃。公司亦已在前期公告中多次提示過風險，敬請廣大投資者注意甄別網絡信息，謹慎決策、充分注意投資風險。

        對比現任董事會名單，方維同創無意在非獨立董事陣營中留任任何一名現任成員，原管理班子除秦本平之外，僅計劃在獨立董事中留任穆陽，在監事會中留任張寶文。

        值得關注的是，*ST步森第六屆董事會、監事會任期均已于2024年3月17日屆滿，但*ST步森遲遲未進行換屆選舉，直至股東方維同創提請，值得一提的是方維同創拿下控制權也已過去一年時間，但現任董事僅有一名獨立董事來自該控股方。

        “根據公司法的規定，公司董事會、監事會任期屆滿后，應當按照程序及時進行換屆。若公司未主動啟動程序，股東有權提議召開臨時股東大會推動換屆‌。不過，*ST步森公司長期未主動換屆，且董事長王雅珠此前稱‘無力經營’并委托表決權，可能涉及公司內部治理上的疑慮‌。”河南澤槿律師事務所主任付建律師告訴《華夏時報》記者。

        就換屆事項，記者致電、致函*ST步森，但截至發稿未得到回應。

        多次辟謠借殼

        公開資料顯示，方維同創成立于2024年，該公司由陜西財控資管、先華控股集團有限公司、寶雞財華智遠管理咨詢有限公司分別持股60%、39.0769%、0.9231%，最終控制人為寶雞市財政局。

        2024年6月14日，方維同創通過司法拍賣取得ST步森原控股股東東方恒正持有公司的14.81%股權，成為ST步森單一擁有表決權份額最大的股東，上市公司控制股東、實際控制人發生變更。公司控股股東變更為方維同創，最終控制人為寶雞市財政局。

        事實上，早在2024年5月，ST步森籌劃控制權變更時，就因寶雞國資入局，引發西鳳酒借殼猜想。彼時，原控股股東東方恒正及原實際控制人王雅珠稱將其合計擁有上市公司39161500股(占公司總股本的27.19%)股份對應的表決權，無條件、全權且不可撤銷地委托給由財華智遠實際控制的新設有限合伙企業行使。而財華智遠則是寶雞市國資實控企業。據了解，陜西西鳳酒股份有限公司實控人同樣也是寶雞國資委，并一直有上市計劃，查閱公開信息，西鳳酒曾四次挑戰IPO上市，均以失敗告終。

        在寶雞市國資實際控制*ST步森期間，*ST步森多次辟謠西鳳酒借殼。2024年6月7日，*ST步森披露關于控股股東、實際控制人簽署《表決權委托意向協議》的補充暨相關風險提示公告：針對部分網絡論壇近日出現公司可能因本次交易存在“西鳳酒借殼上市”等相關貼吧內容及留言信息情形，寶雞財控及財華智遠均回函嚴正聲明相關信息“純屬謠言”，其本次擬獲得公司控制權與西鳳酒“借殼”沒有任何關聯，也沒有相關重組計劃。公司也已在前期公告中多次提示過風險，敬請廣大投資者注意甄別網絡信息，謹慎決策、充分注意投資風險。此后，在相關的公告中也多次澄清。

        此次方維同創提請召開臨時股東大會改組董事會、監事會，相關公告發出后連續兩個交易日漲停。

        業績下滑保殼在即

        市場為何如此關注西鳳酒借殼，除西鳳酒本身作為唯一沒上市的四大名酒之一自帶“流量”外，*ST步森的“殼”正處在危險邊緣。

        資料顯示，*ST步森創立于1985年，是集服飾產品研發、設計、制造和銷售于一體的大型服飾企業，以“步森男裝”為主打品牌。成立至今*ST步森的核心業務仍然是服裝，銷售主要依靠線下門店。然而截至2024年末，公司全國門店數量已僅剩205家。

        從近年業績來看，自2022年*ST步森凈利潤由盈轉虧后，公司便深陷虧損泥潭。2022年至2024年，公司分別虧損7845萬元、6700萬元、5140萬元，2022年對于營利雙降，*ST步森給出的原因是：公司業績變動主要系因受宏觀經濟環境及新冠疫情等多重因素影響，公司訂單減少，導致本年收入規模較去年同期下降35%左右。然而在此后兩年，從業績來看即便疫情防控常態化公司的訂單未能恢復。

        ‌中國民族貿易促進會常務主席支培元告訴《華夏時報》記者：“步森主營男裝，但近年來未能適應年輕化、個性化消費趨勢，同時線下門店受電商沖擊嚴重，而線上布局滯后，未能有效觸達Z世代消費者。此外從步森集團到方維同創多次易主也導致戰略方向上的搖擺。”

        目前*ST步森公司股票已被實施“退市風險警示”和“其他風險警示”雙重標識。具體而言，公司因2024年度經審計的利潤總額、凈利潤、扣非凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營業收入低于3億元，觸及深交所相關退市條款;同時因最近三個會計年度扣非前后凈利潤均為負值，且持續經營能力存在不確定性，被疊加實施其他風險警示。

        財務數據顯示，截至2025年第一季度，公司實現營業收入為3234.5萬元;歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損416.60萬元;歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為虧損375.53萬元。若公司2025年經審計后的相關指標觸及相關規定的相關情形，公司股票將被終止上市。這意味著，在現行退市制度下，控股股東主動推動管理層換屆，但留給其扭虧的時間已十分有限。

《電鰻快報》