寶能系通過萬能險(xiǎn)、資管計(jì)劃杠桿融資增持萬科，是過去兩三年里保險(xiǎn)資金舉牌上市公司浪潮中最引人注目的一樁案例。如今，在一系列險(xiǎn)資舉牌新規(guī)、資管新規(guī)出臺(tái)以及中國(guó)銀行(3.850, 0.00, 0.00%)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)成立后，這一歷史遺留問題如何處理，寶能系能否順利套現(xiàn)出局，誰來接盤寶能，仍然懸而未決。
在花費(fèi)400多億買入萬科成為第二大股東、浮盈數(shù)百億之后，寶能系突然宣布要轉(zhuǎn)讓萬科股份。
4月3日晚間，萬科A(32.800, 0.00, 0.00%)公告稱，寶能集團(tuán)旗下的鉅盛華投資平臺(tái)擬對(duì)9個(gè)資管計(jì)劃持有的萬科股份進(jìn)行清算。根據(jù)公告，鉅盛華作為委托人的資管計(jì)劃共持有萬科約11.42億股股份，占萬科總股本比例為10.34%。
如果按照目前的萬科股價(jià)來算，除去可能的折讓等因素，寶能系將凈賺100多億。
然而寶能的套現(xiàn)之路并不順暢。從4月4日到8日，萬科前任獨(dú)董華生、現(xiàn)任獨(dú)董劉姝威接連發(fā)聲，指寶能系之前買入萬科股份的資金來源存在合法性、合規(guī)性問題，監(jiān)管部門應(yīng)予以關(guān)注和處置。
寶能系通過萬能險(xiǎn)、資管計(jì)劃杠桿融資增持萬科，是過去兩三年里保險(xiǎn)資金舉牌上市公司浪潮中最引人注目的一樁案例，也受到多位證券界、金融界、法律界以及地產(chǎn)界人士的關(guān)注。
如今，在一系列險(xiǎn)資舉牌新規(guī)、資管新規(guī)出臺(tái)以及中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)成立后，對(duì)于這一歷史遺留問題如何處理，寶能系能否順利套現(xiàn)出局，誰來接盤寶能，仍然懸而未決。
兩任獨(dú)董的質(zhì)疑
公開資料顯示，寶能集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司從2015年開始增持萬科，深圳鉅盛華是寶能旗下主要投資主體，除資管計(jì)劃之外，鉅盛華還直接持有萬科8.39%的股份，寶能控制下的前海人壽持有萬科6.66%股份，目前總計(jì)持有萬科25.4%股份，位列第二大股東。
在去年萬科董事會(huì)換屆選舉中，寶能系未有提出董事會(huì)人選，最終也未派任董事或監(jiān)事，從那時(shí)起，關(guān)于寶能是否退出萬科的猜測(cè)一直存在。
在4月3日的公告中，鉅盛華表示，擬通過大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行清算，“避免萬科股價(jià)大幅波動(dòng)進(jìn)而影響市場(chǎng)平穩(wěn)運(yùn)營(yíng)，保護(hù)上市公司以及上市公司全體股東尤其是中小股東的最大利益”；同時(shí)鉅盛華承諾遵守相關(guān)法律法規(guī)，“全力維護(hù)當(dāng)前健康有序、運(yùn)行平穩(wěn)的市場(chǎng)環(huán)境。”
這是寶能系首次提出清算資管計(jì)劃、處置萬科股份，引發(fā)市場(chǎng)和投資者極大關(guān)注。
很快在接下來的幾天，萬科前任獨(dú)董華生、現(xiàn)任獨(dú)董劉姝威分別發(fā)聲，矛頭直指寶能系收購(gòu)萬科的資金來源涉嫌違規(guī)。
萬科的一位長(zhǎng)期投資者指出，仔細(xì)分析兩位獨(dú)董的發(fā)文，其中多數(shù)為兩人在寶萬之爭(zhēng)白熱化期間的舊論，頗有“舊事重提”的意味。
值得注意的是，華生此次拋出了一個(gè)新觀點(diǎn)，指寶能與前保監(jiān)會(huì)主席項(xiàng)俊波有關(guān)聯(lián)，“項(xiàng)俊波被立案審查的一個(gè)重要內(nèi)容，就是其貓鼠錯(cuò)位卷入寶能收購(gòu)萬科案，從直接幫助出謀劃策到從輕處理發(fā)落。”
在2017年2月24日，項(xiàng)俊波落馬前，保監(jiān)會(huì)曾做出行政處罰稱，前海人壽存在編制提供虛假資料、違規(guī)運(yùn)用保險(xiǎn)資金的行為，姚振華因此被撤銷任職資格并禁入保險(xiǎn)業(yè)10年。
劉姝威的文章最新提到的是華潤(rùn)置地。指華潤(rùn)置地曾廉價(jià)轉(zhuǎn)讓土地予寶能，寶能此后便開始舉牌萬科。
對(duì)此，華潤(rùn)置地回應(yīng)：劉姝威一文涉及華潤(rùn)置地的相關(guān)內(nèi)容，“與事實(shí)嚴(yán)重不符，缺乏基本邏輯和常識(shí)，將保留追究其責(zé)任的權(quán)利。”
作為主要當(dāng)事人的寶能，則對(duì)華生的質(zhì)疑發(fā)出聲明：公司與項(xiàng)俊波案無任何關(guān)聯(lián)；前海人壽投資萬科股票合法合規(guī)；擬處置所持萬科股份及清算方案是合法的慎重決定。
不過，兩位獨(dú)董的發(fā)聲也引來一些質(zhì)疑，認(rèn)為其只指責(zé)寶能一方的問題，表現(xiàn)不夠中立。
“誰來接盤”的難題
從過去一年來看，寶能系在萬科股權(quán)之爭(zhēng)中已明確態(tài)度，做純粹的財(cái)務(wù)投資者，其部分資管計(jì)劃早已到期，如果想要退出，為何選在4月3日這個(gè)節(jié)點(diǎn)提出清算？
深圳一位券商分析人士認(rèn)為，寶能系是受制于資管新規(guī)的壓力。寶能系的九個(gè)資管計(jì)劃中，目前尚在存續(xù)期內(nèi)的，只有西部利得寶祿1號(hào)、西部利得金裕1號(hào)，剩余七個(gè)已到期，涉及股份接近7.7億股。
盡管寶能此前公告已對(duì)這些資管計(jì)劃進(jìn)行了延期，但根據(jù)2016年7月18日實(shí)施的資管“八條底線”，股票類、混合類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計(jì)劃的杠桿倍數(shù)不得超過1倍。
而根據(jù)摩根大通計(jì)算，在寶能系的資管計(jì)劃中，建行、廣發(fā)、平安、民生、浦發(fā)、浙商銀行六家銀行為寶能收購(gòu)萬科股權(quán)融資約260億元；每一層融資的杠桿均為2.0倍，綜合計(jì)算實(shí)際杠桿倍數(shù)為4.2倍。
“根據(jù)新老劃斷的原則，這些資管計(jì)劃到期后要延期，需要將杠桿降低為一倍，意味著寶能要自己去補(bǔ)足這些資金。”前述券商人士分析。
據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道了解，2016年的“八條底線”是證券行業(yè)先于整個(gè)金融業(yè)進(jìn)行的嚴(yán)監(jiān)管、降杠桿行為，而相關(guān)資管計(jì)劃降杠桿的措施，也出現(xiàn)在資管新規(guī)的征求意見稿中。
這意味著，在當(dāng)前整個(gè)金融業(yè)去杠桿的背景下，寶能系的資管計(jì)劃杠桿必須要降低，寶能系是否有足夠的資金去補(bǔ)足杠桿、延長(zhǎng)期限存疑。
對(duì)于寶能為何沒有在萬科股價(jià)40元的高位轉(zhuǎn)讓，而是等跌到了30多元轉(zhuǎn)讓，市場(chǎng)中也有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，寶能可能在“左手倒右手”自己接盤。如此當(dāng)然股價(jià)越低越好。
理論上，寶能系通過名下的前海人壽、前海財(cái)險(xiǎn)、前海聯(lián)合基金等金融機(jī)構(gòu)，也可以籌集到相關(guān)資金，但這同樣面臨自有資金是否充足、杠桿如何繞過監(jiān)管的問題。
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而從接盤方的角度來看，寶能系此次要清算的資管計(jì)劃成本加上收益，需要300億以上的資金，這對(duì)于任何一個(gè)接盤方而言，都不容易。
“大宗交易的量一般比較大，要想順利出手，一般都在交易前就找好了接盤方。”業(yè)內(nèi)人士分析稱，寶能系可能已有意向交易對(duì)手。
萬科第一大股東深圳地鐵集團(tuán)是否存在接盤可能？公開信息顯示，目前，深圳地鐵已持有萬科29.38%股權(quán)，若接盤寶能則持股比例超過50%，觸發(fā)要約收購(gòu)。此外，深圳地鐵此前接盤的價(jià)格相對(duì)較低，目前接盤并不劃算。因此，深鐵接盤的可能性不大。
亦有券商人士認(rèn)為，寶能此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)萬科來說是好事。不管最后受讓方是誰，最保守假設(shè)還是寶能方資金，那也至少解決了資管清算問題；如果受讓方是獨(dú)立第三方，那么將形成深鐵29.38%、寶能15%、第三方10%的持股結(jié)構(gòu)，萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)定，多方利益更加協(xié)調(diào)。
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