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　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京7月2日訊 （記者 蔣檸潞） 上半年最后一個(gè)交易日，通通化金馬(11.880,0.00,0.00%)（000766.SZ）報(bào)收11.88元，漲幅2.24%，成交額8552.23萬元，換手率1.28%。通化金馬2017年11月24日起停牌，今年6月21日復(fù)牌，復(fù)牌后股價(jià)迎來兩個(gè)跌停，近日股價(jià)一直震蕩。這令經(jīng)歷了七個(gè)月停牌等待的股民煩悶不已。通化金馬于5月23日推出重組計(jì)劃，公司擬向蘇州工業(yè)園區(qū)德信義利投資中心（以下簡稱：德信義利）、圣澤洲、七煤集團(tuán)、雙礦集團(tuán)、雞礦集團(tuán)、鶴礦集團(tuán)等6個(gè)交易對方發(fā)行股份及現(xiàn)金收購七煤醫(yī)院、雙礦醫(yī)院、雞礦醫(yī)院、鶴礦醫(yī)院及鶴康腫瘤醫(yī)院各84.14%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)整體作價(jià)21.91億元。同時(shí)，公司擬募集配套資金不超過6.9億元。

　　通化金馬擬收購的這五家醫(yī)院中，2017年四家醫(yī)院實(shí)現(xiàn)了盈利，一家醫(yī)院凈利潤出現(xiàn)虧損。具體為：七煤醫(yī)院去年實(shí)現(xiàn)凈利潤2396.46萬元；雙礦醫(yī)院實(shí)現(xiàn)凈利潤4627.27萬元；雞礦醫(yī)院實(shí)現(xiàn)凈利潤7221.36萬元；鶴礦醫(yī)院實(shí)現(xiàn)凈利潤2750.19萬元；鶴康腫瘤虧損276.72萬元。

　　本次交易中，德信義利將取得現(xiàn)金對價(jià)15億元，其執(zhí)行事務(wù)合伙人系上市公司控股股東北京晉商。

　　德信義利須承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任，但有媒體質(zhì)疑德信義利業(yè)績補(bǔ)償?shù)哪芰Α５滦帕x利2016年、2017年歸母凈利潤分別為-8943.55萬元、-2.05億元。

　　在深圳證券交易所5月30日下發(fā)給通化金馬的《重組問詢函》中，要求通化金馬說明，公司與交易對方德信義利、圣澤洲以及德信義利普通合伙人北京晉商簽署的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》中標(biāo)的資產(chǎn)減值金額補(bǔ)償主體。

　　那么付出15億真金白銀的通化金馬狀況如何？2017年年報(bào)顯示，公司截止2017年底商譽(yù)為20億元。2018年一季報(bào)顯示，通化金馬前10大股東中7家質(zhì)押股票，累計(jì)質(zhì)押5.65億股。

　　通化金馬背負(fù)20億商譽(yù) 5.6億股質(zhì)押

　　去年年報(bào)顯示，截止2017年12月31日，通化金馬商譽(yù)的賬面價(jià)值為人民幣20.02億元，相應(yīng)的減值準(zhǔn)備為0元。其中，投資哈爾濱圣泰生物制藥有限公司形成的商譽(yù)余額為17.64億元；投資成都永康制藥有限公司形成的商譽(yù)余額為2.34億元；投資拉薩雍康藥材有限公司形成的商譽(yù)余額為415.32萬元。

　　截至2018年一季度末，通化金馬7家股東共質(zhì)押5.65億股。其中，北京晉商聯(lián)盟投資管理有限公司質(zhì)押4.22億股；晉商聯(lián)盟控股股份有限公司質(zhì)押4210萬股；蘇州仁和匯智投資中心質(zhì)押3000萬股；蘇州晉商聯(lián)盟陸號投資中心質(zhì)押2824.57萬股；通化市永信投資有限責(zé)任公司質(zhì)押1000萬股；蘇州晉商聯(lián)盟柒號投資中心質(zhì)押1873萬股；天是和順投資控股（北京）有限公司質(zhì)押1426.53萬股。

　　德信義利收15億現(xiàn)金 上市公司控股股東背鍋業(yè)績補(bǔ)償

　　關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書顯示，通化金馬擬向圣澤洲發(fā)行股份購買其持有的七煤醫(yī)院、雙礦醫(yī)院、雞礦醫(yī)院、鶴礦醫(yī)院和鶴康腫瘤醫(yī)院等五家醫(yī)院各11.52%股權(quán)；擬分別向七煤集團(tuán)、雙礦集團(tuán)、雞礦集團(tuán)發(fā)行股份購買其分別持有的七煤醫(yī)院15%股權(quán)、雙礦醫(yī)院 15%股權(quán)、雞礦醫(yī)院15%股權(quán)；擬向鶴礦集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的鶴礦醫(yī)院15%股權(quán)和鶴康腫瘤醫(yī)院15%股權(quán)；擬向德信義利支付現(xiàn)金購買其持有的七煤醫(yī)院、雙礦醫(yī)院、雞礦醫(yī)院、鶴礦醫(yī)院和鶴康腫瘤醫(yī)院等五家醫(yī)院各57.62%股權(quán)。

　　本次交易的交易對方德信義利的執(zhí)行事務(wù)合伙人系上市公司控股股東北京晉商，公司本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　按照發(fā)行股份的定價(jià)12.24元/股計(jì)算，上市公司購買標(biāo)的資產(chǎn)需發(fā)行股份總數(shù)為5641.29萬股。本次交易成功實(shí)施后，德信義利將取得現(xiàn)金對價(jià)15億元。根據(jù)《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》的約定，德信義利承擔(dān)的業(yè)績補(bǔ)償與資產(chǎn)減值補(bǔ)償合計(jì)不應(yīng)超過其在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中獲得的轉(zhuǎn)讓對價(jià)總額，即15億元。本次交易成功實(shí)施后，德信義利取得的現(xiàn)金對價(jià)15億元將用于中間級和優(yōu)先級合伙人的退出。

　　業(yè)績承諾方承諾，標(biāo)的公司于2018年度、2019年度和2020年度合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.71億元、1.85億元和2.11億元。

　　北京晉商承諾，若德信義利無法承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的補(bǔ)償義務(wù)支付補(bǔ)償款的，北京晉商將就其無法支付的補(bǔ)償款承擔(dān) 100%的補(bǔ)償責(zé)任。

　　數(shù)據(jù)顯示，德信義利近兩年來凈利潤虧損。2016年、2017年德信義利實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為無、402.39萬元；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-8943.55萬元、-2.05億元。

《電鰻快報(bào)》