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■本報記者 王兆寰 北京報道

　　新年伊始，中信證券(17.880, 0.32, 1.82%)（600030.SH）收購廣州證券可謂券商行業(yè)的大事?？v觀幾年來，券商業(yè)的并購整合很少，各家都活得好好的，此次中信證券的新年大手筆可謂市場矚目。

　　這不，15日，上交所發(fā)來一份問詢函，要求中信證券補充披露：中信證券和廣州證券在廣東省以及華南地區(qū)的營業(yè)網(wǎng)點分布情況。具體結(jié)合前述情況，說明籌劃本次交易的原因。

　　同時，標的資產(chǎn)廣州證券近三年營業(yè)收入大幅變動，2016年、2017年凈利潤則大幅下降，分別為9.64億元、2.39億元，2018年前11個月則虧損1.84億元。

　　公開資料顯示，標的資產(chǎn)廣州證券曾多次受到自律監(jiān)管措施。因存在被調(diào)查問題，廣州證券在2016年7月的券商評級中被下調(diào)一級，由此前的A級變成直至目前的BBB級。

　　上交所要求結(jié)合標的資產(chǎn)的虧損情況，說明此次收購廣州證券的必要性、合理性。在補充披露收購標的資產(chǎn)后，是否會對公司的評級產(chǎn)生負面影響，以及公司是否有相關(guān)措施保證合規(guī)運行。

　　標的資產(chǎn)真的好么？

　　1月9日，中信證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第六屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的方案的預案》及其他相關(guān)議案。

　　預案顯示，本次交易方案為中信證券擬向越秀金控(8.520, 0.08,0.95%)及其全資子公司金控有限發(fā)行股份購買剝離廣州期貨和金鷹基金股權(quán)后的廣州證券 100%股權(quán)，其中，向越秀金控發(fā)行股份購買其持有的廣州證券 32.765%股權(quán)，向金控有限發(fā)行股份購買其持有的廣州證券 67.235% 股權(quán)。

　　本次交易完成之前，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨 99.03%股權(quán)以及金鷹基金 24.01%股權(quán)剝離給越秀金控及/或其關(guān)聯(lián)方。

　　經(jīng)預評估并經(jīng)雙方協(xié)商，本次交易對價暫定不超過 134.60 億元，該交易對價包含廣州證券擬剝離廣州期貨 99.03%股權(quán)、金鷹基金 24.01%股權(quán)所獲得的對價。

　　僅近一周的時間，1月15日，中信證券收到上海證券交易所《關(guān)于對中信證券股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2019】0085號）。

　　《問詢函》指出，關(guān)于交易目的，中信證券預案披露顯示，通過本次交易，充分利用廣州證券已有經(jīng)營網(wǎng)點布局及客戶資源，實現(xiàn)中信證券在廣東省乃至整個華南地區(qū)業(yè)務的跨越式發(fā)展，有助于增強上市公司的盈利能力和核心競爭力。

　　根據(jù)此前越秀金控收購標的資產(chǎn)少數(shù)股權(quán)的交易價格，標的資產(chǎn)100%股權(quán) 對應的估值為191.19億元，而本次收購距離前次收購不足3個月，交易對價暫定為不超過134.6億元。

　　同時，標的資產(chǎn)廣州證券2016年度、2017年度及2018年分別實現(xiàn)營業(yè)收入29.45億元、17.43億元和23.02億元。2016年度、2017年度凈利潤則大幅下降，分別為9.64億元、2.39億元，2018年前11個月則虧損1.84億元。

　　《問詢函》要求補充披露：結(jié)合證券行業(yè)經(jīng)營情況、標的資產(chǎn)廣州證券近年來的財務狀況、經(jīng)營業(yè)績以及合規(guī)運營情況等，說明標的資產(chǎn)近三年營業(yè)收入大幅變動、凈利潤持續(xù)階梯性下滑的原因；結(jié)合標的資產(chǎn)的虧損情況，說明此次收購廣州證券的必要性、合理性。

　　“上交所的問詢函是對此次收購的正常問詢，也都是市場關(guān)心的問題。”一位上市券商行業(yè)研究員在接受《華夏時報》記者采訪時如是說，“收購價格幾個月就下降是不是存在問題，國有資產(chǎn)會不會有流失，這些市場都有質(zhì)疑。”

　　“行業(yè)不好，收購一份虧損的企業(yè)，確實奇怪，這樣會攤薄股東利潤。當然，對于中信證券而言，在華南布局確實對于公司發(fā)展意義重大。之前，中信證券一直對華南地區(qū)有所計劃，只是沒有成型。”上述行業(yè)研究員說。

　　此外，公開資料顯示，標的資產(chǎn)廣州證券曾多次受到自律監(jiān)管措施。2015年年底，廣州證券因存在“為協(xié)議轉(zhuǎn)讓企業(yè)提交做市報價服務申請”問題被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)批評做市業(yè)務內(nèi)部控制不完善、經(jīng)營管理秩序混亂；2016年3月，廣州證券又被監(jiān)管部門查處負面行為，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定性為“例行檢查上不盡職”；2018年9月，因為違反“證券公司從事證券經(jīng)紀業(yè)務不得采取不正當競爭手段開展業(yè)務”的規(guī)定，再次被采取自律監(jiān)管措施。

　　收購存變數(shù)

　　關(guān)于本次交易的后續(xù)整合和對上市公司的影響，收購預案披露，本次購買資產(chǎn)的標的資產(chǎn)為股權(quán)，不涉及目標公司員工的勞動關(guān)系的變更。同時也提及相關(guān)業(yè)務整合方面存在一定的行業(yè)特殊性和復雜性。

　　為此，《問詢函》表示，請結(jié)合本次交易的目的，補充披露公司后續(xù)擬采取的人員、資產(chǎn)等整合措施，及可能導致的客戶流失、員工勞工糾紛等風險。

　　同時，預案披露，本次重組完成后，越秀金控將持有中信證券超過5%的股份。

　　對此，《問詢函》要求補充披露：為公司5%以上股東需要履行的審批程序；越秀金控成為公司持股5%以上股東以后對上市公司的影響，是否擬派駐董事等。

　　此外，預案披露，本次交易以廣州證券資產(chǎn)剝離廣州期貨及金鷹基金資產(chǎn)為前提，若廣州證券資產(chǎn)剝離交易未獲得監(jiān)管機構(gòu)批準或核準，則本次交易將不予實施。

　　《問詢函》要求補充披露：收購之后，公司的證券業(yè)務模式是否符合相關(guān)規(guī)定對于證券公司 “一參一控”規(guī)定的要求；因無法順利剝離導致交易失敗的風險，并進行重大風險提示。

　　“每一次收購都存在相關(guān)的風險”，華南一位上市券商資深行業(yè)研究員向《華夏時報》記者直言：基于相關(guān)資產(chǎn)的剝離和監(jiān)管要求，包括員工處置等，此次中信證券的收購行為仍存在一些難點和變數(shù)。

此外，中信證券的預案披露，截至預案簽署日，金控有限將其持有廣州證券26.18%股份質(zhì)押于中國銀行(3.560, 0.03, 0.85%)廣州珠江支行，用于擔?？傤~16.50億元的銀行借款，并承諾至遲在并購重組委審核本次交易前，通過履行還款義務或者提供其他擔保等方式，解除前述股份質(zhì)押事項。

　　《問詢函》要求公司結(jié)合金控有限的資金狀況，說明近期解決標的公司股份質(zhì)押相關(guān)方案的可行性。

　　對于上交所發(fā)出的問詢函，中信證券第一時間發(fā)布公告表示：公司正在積極組織中介機構(gòu)及相關(guān)各方對《問詢函》所涉事項進行逐項落實，并將按時就上述問題予以回復并履行相關(guān)信息披露義務。

　　就此次收購會對中信證券的業(yè)務有多大影響，收購又存在多大風險和哪些變數(shù)等問題，《華夏時報》記者對中信證券發(fā)出采訪函并致電相關(guān)負責人，相關(guān)負責人表示，會提交業(yè)務部門負責人，如有相關(guān)結(jié)果，會及時對外發(fā)布。

責任編輯：張國帥

《電鰻快報》