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        《電鰻財經(jīng)》 趙超/文

        翠微股份(603123.SH)擬收購海科融通98.2975%股權(quán)，近期又取得進展。繼2020年9月11日，翠微股份收到證監(jiān)會核準收購方案消息后，9月30日，海科融通收到中國人民銀行營業(yè)管理部轉(zhuǎn)發(fā)的中國人民銀行辦公廳出具的《中國人民銀行辦公廳關(guān)于北京海科融通支付服務(wù)股份有限公司變更主要出資人的批復(fù)》，同意北京海淀科技發(fā)展有限公司等105名股東，將其合計所持海科融通98.2975%股份轉(zhuǎn)讓給翠微股份。

        今年上半年扣非凈利潤虧損金額高達1.02億元的翠微股份，主營業(yè)務(wù)為零售。公司希望借此次收購，進入第三方支付領(lǐng)域，尋找新的利潤增長點。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，海科融通在運作過程中存在不規(guī)范行為，2018年至2020年7月31日，海科融通在開展第三方支付業(yè)務(wù)過程中存在其他違反《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》《銀行卡收單業(yè)務(wù)管理辦法》的違規(guī)行為，受到相關(guān)主管部門行政處罰或行政監(jiān)管措施多達12次，被處罰金額合計226.12萬元。

        擬進軍支付領(lǐng)域

        根據(jù)翠微股份公布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》(簡稱交易報告書)，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買海淀科技等105名股東所持有海科融通98.2975%的股權(quán)，其中股份支付比例為70%，現(xiàn)金支付比例為30%。

        翠微股份擬向不超過35名符合條件的特定投資者，非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過12.98億元。

        募集配套資金在扣除中介機構(gòu)費用后，翠微股份優(yōu)先保障支付本次交易的現(xiàn)金對價，剩余部分用于海科融通支付系統(tǒng)智能化升級項目。

        經(jīng)交易各方協(xié)商，海科融通100%股權(quán)的交易價格為19.79億元，按此確定海科融通98.2975%股權(quán)的交易作價為19.45億元，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

        本次交易完成前，翠微股份主要從事商品零售業(yè)務(wù)，以百貨業(yè)態(tài)為主，超市、餐飲等多種業(yè)態(tài)協(xié)同。公司在北京擁有翠微百貨翠微店(A、B座)、牡丹園店等7家門店，業(yè)務(wù)經(jīng)營模式包括聯(lián)營、自營及租賃，以聯(lián)營為主，營業(yè)收入主要來自于商品銷售和租賃業(yè)務(wù)收入。

        本次交易完成后，翠微股份主要業(yè)務(wù)將新增第三方支付服務(wù)。海科融通作為國內(nèi)較早獲得第三方支付牌照的公司，目前與中國銀聯(lián)以及眾多的商戶拓展服務(wù)機構(gòu)、商戶保持合作關(guān)系。

        業(yè)績承諾方承諾，海科融通于本次交易實施完畢當年起算三年內(nèi)(若2020年完成，該三年為2020年至2022年)實際實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤應(yīng)不低于其收益法評估預(yù)測期內(nèi)對應(yīng)年度的凈利潤。海科融通收益法評估預(yù)測2020-2023年凈利潤，分別為1.75億元、2.08億元、2.4億元、2.4億元。

        資料顯示，海科融通于2011年獲得中國人民銀行頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》(全國范圍銀行卡收單支付牌照)，擁有全國范圍內(nèi)經(jīng)營第三方支付業(yè)務(wù)的從業(yè)資質(zhì)，其主營業(yè)務(wù)為收單服務(wù)。

        隨著新興支付方式的出現(xiàn)，海科融通結(jié)合商戶與用戶需求，推出人臉支付終端、“海碼”收款碼、掃碼槍、掃碼盒等新興支付受理方式。

        根據(jù)收單工具的不同，可將海科融通收單業(yè)務(wù)按照傳統(tǒng)POS、MPOS、掃碼產(chǎn)品進行區(qū)分。

        2018年至2020年一季度，海科融通營業(yè)收入分別為28.44億元、30億元、6.7億元，凈利潤分別為1.2億元、1.86億元和4532.81萬元。

        標的公司多次被罰

        2018年至2020年7月31日，海科融通在開展第三方支付業(yè)務(wù)過程中存在其他違反《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》《銀行卡收單業(yè)務(wù)管理辦法》的違規(guī)行為，受到相關(guān)主管部門行政處罰或行政監(jiān)管措施多達12次。

        2018年2月，海科融通海南分公司，因違反“支付機構(gòu)應(yīng)當按規(guī)定核對客戶有效身份證件或其他有效身份證明文件，并登記客戶身份基本信息”、“收單機構(gòu)應(yīng)當對特約商戶實行實名管理”等規(guī)定，被中國人民銀行海口中心支行處以3萬元罰款。

        同年7月，海科融通安徽分公司，因未落實特約商戶實名制的行為、特約商戶收單銀行結(jié)算賬戶管理不規(guī)范的行為、受理終端管理不規(guī)范的行為、變造銀行卡交易信息的行為，合計被中國人民銀行合肥中心支行處以9萬元罰款。

        同年12月，海科融通湖北分公司，因存在對特約商戶實名制管理不到位、資質(zhì)審核不嚴的行為、變造交易信息的行為、資金結(jié)算不規(guī)范、未與特約商戶簽訂協(xié)議的行為、外包服務(wù)商管理不規(guī)范的行為、受理終端布放地址與商戶實際經(jīng)營場所不符的行為、未落實本地化經(jīng)營要求的行為，被中國人民銀行武漢分行合計罰款15萬元。

        而海科融通上述不規(guī)范行為，仍持續(xù)存在。

        2020年6月，海科融通貴州分公司，因未按規(guī)則落實收單業(yè)務(wù)本地化經(jīng)營和管理、未按規(guī)則落實收單銀行結(jié)算賬戶管理制度、未按規(guī)定落實特約商戶檔案管理制度、未按規(guī)定落實特約商戶實名制、未按規(guī)定落實外包業(yè)務(wù)管理制度、未按規(guī)定落實特約商戶交易和信息安全管理制度、未能采取有效管理措施造成特約商戶違規(guī)使用受理終端，中國人民銀行貴陽中心支行對其給予警告，并處以16萬元罰款。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，2018年至2020年7月31日，海科融通受到的行政處罰次數(shù)高達12次，罰款金額合計226.12萬元。

        此外，海科融通西藏分公司被要求退出西藏轄區(qū)銀行卡收單市場，原因是西藏分公司在西藏轄區(qū)的業(yè)務(wù)開展存在違規(guī)情況、無業(yè)務(wù)人員在場辦理業(yè)務(wù)、未對存量商戶進行維保服務(wù)、支付業(yè)務(wù)相關(guān)制度不完善、商戶檔案資料管理不善、無固定辦公場所等;中國人民銀行拉薩中心支行非銀行支付機構(gòu)考核評價小組對西藏分公司年度考評結(jié)果為“不合格”。

        值得注意的是，海科融通天津分公司、合肥分公司曾存在經(jīng)營異常的情況。

《電鰻快報》