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        近日，游戲上市公司有點煩。2020年12月24日和25日兩天，游戲股出現大面積下跌行情。不只是知名游戲個股，泛游戲股票也受到波及。如美盛文化創意股份有限公司(下稱美盛文化，002699.SZ)自12月22日以來已5個交易日股價持續下跌，其股價從22日開盤時的7.25元/股跌至28日收盤時的5.45元/股，累計跌幅達24.93%。12月29日該股暫時止跌回升，但12月30日又微跌1.39%，收于5.69元/股。

        事實上，作為為數不多較少受疫情影響的行業之一，據2020年7月底發布的《2020年1—6月中國游戲產業報告》顯示，上半年中國游戲產業逆勢增長，游戲市場實際銷售收入達1394.93億元，同比增長22.34%。其中，中國自主研發游戲在國內市場實際銷售收入達1201.4億元，同比增長逾30%。

        大量人員長久居家所產生的娛樂需求同樣推高了游戲板塊的股價，受云游戲概念持續走高的影響，美盛文化也迎來一波股價上漲行情，并在2020年8月4日觸達10.12元/股的年內最高價，但5個月后，其股價已近乎腰斬。

        《投資時報》研究員注意到，美盛文化2020年已收獲兩份深交所中小板公司管理部下發的監管函，顯示公司2018年和2019年連續兩年的預披露歸母凈利潤與實際經審計歸母凈利潤都存在重大差異，上市公司及相關當事人已被深交所給予紀律處分。此外近一年以來，該公司股東已多次減持。

        轉讓股權償還股票質押融資債務

        12月28日，美盛文化發布了股價異常波動公告，表示公司“前期披露的信息不存在需要更正、補充之處”，“公司經營情況及內外部經營環境未發生重大變化”，“公司、控股股東和實控人不存在其他關于本公司的應披露而未披露的重大事項，或處于籌劃階段的重大事項”。

        在上述公告中，美盛文化也就此前有關事項進行了說明，包括分別與九州國泰控股有限公司(下稱九州國泰)和浙江興合實業投資集團有限公司(下稱興合實業)簽訂了《股份轉讓協議》。

        具體來看，12月10日，美盛文化公告表示，為歸還股票質押融資貸款，公司控股股東美盛控股集團有限公司(下稱美盛控股)于12月9日與九州國泰簽訂了《股份轉讓協議》，擬通過協議轉讓的方式以7.4元/股的價格向九州國泰轉讓其持有的5%的公司股份，交易對價為3.37億元。轉讓完成后，美盛控股的持股比例將從33.15%下降至28.15%，九州國泰將持有5%的美盛文化股份。

        公告顯示，九州國泰成立于2015年4月，注冊資本2億元，法定代表人為顧云飛，經營范圍包括項目投資、投資管理、資產管理等，是九州城投有限公司的全資子公司，其實控人為中國關心下一代委員會健康體育發展中心。

        美盛文化表示，本次股權協議轉讓不會導致公司控制權發生變更，股權轉讓目的在于償還部分股票質押融資債務，降低股票質押風險。

        《投資時報》研究員查閱美盛文化三季報注意到，截至三季度末，美盛控股、公司實控人趙小強及一致行動人宏盛投資分別持有上市公司3.05億股、1.88億股和0.45億股，其中分別質押或凍結2.98億股、1.88億股和0.45億股，質押或凍結的股份合計占美盛文化總股本的約58.36%，顯示質押比例已較高。

        擬轉讓40%公司股權尚未完成

        事實上，這已經不是美盛控股第一次試圖將其持有的美盛文化股權轉讓。

        2019年3月27日，美盛文化公告表示，美盛控股及趙小強分別與中合國信、鋒尚融房、西安明豐及前海歐米茄這四家單位簽署《股份轉讓框架協議》，擬以7.11元/股的價格分別向上述四家單位轉讓24.8%、5.1%、5.1%和5.1%，合計40.1%的上市公司股份，交易總價為25.93億元。彼時美盛控股直接持有美盛文化37.76%的股份，趙小強直接持有公司20.62%的股份。

        此次協議僅為框架協議，雙方尚未簽署正式的股權轉讓協議。待協議正式簽署并完成交割后，公司實控人將發生變更，中合國信將持有公司24.8%的股份和24.8%的股份表決權，成為公司第一大股東和控股股東。

        但一年多時間過去，目前，美盛文化第一大股東并未發生變化，仍為美盛控股集團。

        《投資時報》研究員注意到，前述事項披露后，美盛文化于2019年5月和6月分別發布了相關事項進展公告，6月發布的信息顯示，“由于本次股權轉讓事項中的部分細節工作尚未全部完成，預計無法在6月6日前完成相關工作。控股股東與主要收購方表示繼續加緊推進各項工作和決策，盡快完成相關工作。”此后，《投資時報》研究員并未查到關于此次股權轉讓事項進展的其他公告。

        同時，在2019年3月發布的股份轉讓框架協議中，美盛控股及其實控人承諾在12個月內以法律法規允許的形式完成其持有的股票減持，減持數量不低于上市公司總股本的10%，且承諾將在正式簽署的《股份轉讓協議》里明確約定放棄該減持部分表決權，以保證中合國信的上市公司控股股東地位。

        此后，美盛文化分別于2019年4月29日、2019年11月25日、2020年6月20日發布控股股東、實控人及一致行動人的減持預披露公告。據2020年10月16日發布的公告顯示，目前美盛控股持股33.4450%，趙小強持股20.6236%，宏盛投資持股5.0022%。期間，美盛控股共計減持套現約1.22億元，宏盛投資套現約0.53億元，合計約1.75億元。而該公司2019年實現歸母凈利潤0.38億元，也即上述持續一年半的減持套現金額相當于該公司2019年歸母凈利潤的4.6倍。

        企查查信息顯示，美盛控股由趙小強和石煒萍分別持股80%和20%，二者為夫妻關系，趙小強持有宏盛投資67.24%的股份。

        雖然美盛控股及其實控人已進行了多次減持，但顯然目前還遠未達到承諾給中合國信的減持份額，因此上述股份也尚未完成轉讓。

        大肆收購產生巨額商譽

        公開資料顯示，美盛文化成立于2002年6月，于2012年9月登陸資本市場上市。該公司主要涉足IP、動漫、游戲、影視、衍生品的設計研發生產等領域，是一家跨領域、跨行業、跨平臺的生態型文化企業。

        美盛文化既往特色是大肆對外收購，甚至一度獲得“收購王”的稱號。

        上市以來，該公司曾于2014年4月斥資1530萬元收購主要從事兒童劇演藝的杭州星夢工坊文化創意有限公司51.06%的股權;同年12月投資4200萬元獲得獨立動漫視頻網站天津酷米網絡科技有限責任公司40.10%的股權并享有其50.17%的表決權;2015年7月斥資4500萬元收購漫畫分發平臺上海瑛麒動漫科技有限公司36%的股權。2017年，時任公司董事、總經理的郭瑞甚至對外稱，截至當年，公司累計投資、收購的項目已有30多個。

        此后美盛文化依然沒有停止對外收購的步伐。2019年年報顯示，美盛文化于當年1月以5.78億元獲得主要從事玩具制造的NEW TIME GROUP (HK) LIMITED 100%股權，同年4月以2.18億元向美盛控股收購其持有的知名互聯網自媒體公司深圳市同道大叔文化傳播有限公司72.5%的股權。

        多年的大肆收購使美盛文化形成巨額商譽。2020年三季報顯示，該公司商譽期末余額為11.83億元，而公司資產總計為36.85億元，商譽占總資產的比例已達32.09%，存在較高的商譽減值風險。

        公司及高管被發監管函

        此外，2020年美盛文化已收到兩份監管函，公司及相關當事人也被給予紀律處分。1月9日，美盛文化因未在回購期限內實施股份回購收到深交所中小板公司管理部下發的第一份監管函。

        《投資時報》研究員注意到，2018年11月2日，美盛文化公告稱，公司擬使用自有資金通過集中競價的方式以不超過12.18元/股的價格回購不少于1億元，不高于2億元的公司股份，回購期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起不超過12個月。11月20日，股東大會審議通過該回購方案。

        2019年11月21日，美盛文化披露此次回購實施結果稱，公司并未在回購期限內進行股份回購。該公司表示，因正在籌劃前述提到的擬向四家單位轉讓合計40.1%的上市公司股份事項，故未實施回購。

        2020年7月29日，美盛文化因三季報和業績快報中披露的預計歸母凈利潤與實際經審計歸母凈利潤存在重大差異，且未按規定及時修正，被深交所中小板公司管理部下發第二份監管函。

        美盛文化在2019年三季報中預計，2019年全年歸母凈利潤將為0.6億元—1.2億元，在2019年業績快報中，該公司表示全年經審計的歸母凈利潤為0.66億元，但在2019年年報中，其實際僅實現歸母凈利潤0.38億元。

        公司在整改報告中表示，年審會計師對預期外的壞賬準備計提及對真趣網絡的商譽進行了預期外的減值調整，公司相關財務人員對相關會計準則學習理解不透徹，在業績預測時對壞賬準備計提及商譽減值計提不充分導致了此次差異。

        同時，深交所還對美盛文化及相關當事人給予紀律處分，對美盛文化、郭瑞和時任財務總監竺林芳被給予通報批評處分，對美盛控股和趙小強給予公開譴責處分。

        處分決定顯示，美盛文化2018年半年報存在重大會計差錯，更正前公司凈利潤為1.14億元，更正后凈利潤為5088.42萬元，變動額為-6286.48萬元，變動幅度為123.54%;公司披露2018年業績快報歸母凈利潤為1.36億元，但2018年年報經審計的歸母凈利潤為-2.3億元，公司未及時刊登業績快報修正公告;美盛控股非經營性占用美盛文化資金累計14.84億元，日最高占用額為13.19億元，上述資金占用情況一直延續至2019年4月;此外還有四項違規挪用募集資金行為。

        也即，美盛文化2018年和2019年兩年，都存在預披露的歸母凈利潤與實際經審計歸母凈利潤存在重大差異情況。

《電鰻快報》