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        《電鰻快報(bào)》文 / 李瑞峰

        2020年2月17日，浙江新中港熱電股份有限公司(以下簡稱“新中港”)首發(fā)申請獲證監(jiān)會通過，該公司將登陸上交所主板上市。

        招股書披露的信息顯示，新中港采用熱電聯(lián)產(chǎn)的方式進(jìn)行熱力產(chǎn)品和電力產(chǎn)品的生產(chǎn)及供應(yīng)，以化石能源為燃料(主要使用煤炭，少部分天然氣作補(bǔ)充)，在鍋爐中燃燒將水加熱為高溫高壓(及以上)過熱蒸汽，利用蒸汽驅(qū)動汽輪機(jī)進(jìn)而帶動發(fā)電機(jī)發(fā)電，利用抽汽和排汽的中低壓蒸汽供熱，一個流程實(shí)現(xiàn)熱能和電能的同時生產(chǎn)，以全背壓運(yùn)行的方式對外供應(yīng)。

        《電鰻快報(bào)》注意到，新中港因污染問題被監(jiān)管機(jī)構(gòu)“點(diǎn)名”，而且，隨著國家加大節(jié)能減排的力度，未來新中港的環(huán)保和節(jié)能減排的壓力會越來越大。

        此外，我們還注意到，新中港還因職工持股糾紛被起訴，而且監(jiān)管部門收到多封舉報(bào)信，舉報(bào)新中港在歷史沿革中的股權(quán)爭議問題。新中港與控股股東越盛集團(tuán)頻繁資金拆借、關(guān)聯(lián)交易，疑似存在利益輸送。

        因污染和節(jié)能減排不達(dá)標(biāo)被“點(diǎn)名”

        招股書披露的信息顯示，新中港的主營業(yè)務(wù)目的之一是使能源得到更高效、清潔的利用，但事實(shí)上，新中港曾多次因環(huán)保不達(dá)標(biāo)被“點(diǎn)名”。

        根據(jù)紹興市生態(tài)環(huán)境局?jǐn)?shù)據(jù)，2017年，新中港的前身嵊州新中港熱電有限公司被列入浙江省重點(diǎn)監(jiān)控廢氣企業(yè)名單;2018年，新中港被列為紹興市大氣環(huán)境重點(diǎn)排污單位;2019年，被列為紹興市大氣環(huán)境重點(diǎn)排污單位。

        此外，招股書還顯示，新中港及其子公司在報(bào)告期內(nèi)曾因公司污染物排放濃度小時均值超過限值要求仍執(zhí)行環(huán)保電價(即脫硫電價每千瓦時加價0.015元)，導(dǎo)致多收價款20.92萬元，被紹興市發(fā)改委沒收違法所得20.92萬元，并處罰款9911.24元。

        對于此次募資的項(xiàng)目，新中港擬投入3.21億元資金用于節(jié)能減排升級改造。一方面，其希望進(jìn)一步降低能耗，在節(jié)約用煤的同時減少污染物的產(chǎn)生與排放。此外，還可以通過熱電聯(lián)產(chǎn)方式集中供熱，采用生產(chǎn)過程中內(nèi)嵌或者后置的環(huán)保設(shè)施，對污染物進(jìn)行集中治理，與分散燃煤小鍋爐相比具有顯著的環(huán)保優(yōu)勢。但新中港也將為此付出更高的環(huán)境治理成本。

        新中港表示，和其他工程建設(shè)項(xiàng)目相比，節(jié)能減排升級改造等募投項(xiàng)目的建設(shè)周期更長、工程投資更大，但成本卻難以預(yù)測。在項(xiàng)目建設(shè)期間，利率的變化、相關(guān)環(huán)保政策要求的提升等諸多因素都會直接或間接地增加成本投入，給新中港在成本控制、融資能力等方面帶來很大的挑戰(zhàn)。

        業(yè)內(nèi)分析人士認(rèn)為，隨著國家環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)的日益嚴(yán)格，新中港未來在環(huán)保方面的壓力會越來越大。

        因職工持股糾紛被舉報(bào)

        招股說明書披露的信息顯示，越盛集團(tuán)直接持有新中港93.34%的股份，為該公司的控股股東。謝百軍、謝迅系父子，為公司的共同實(shí)際控制人，謝百軍直接持有越盛集團(tuán)52%的股份，謝百軍和謝迅分別持有越電投資21.3915%和1.2241%的股權(quán)，越電投資持有越盛集團(tuán)48%的股份。

        1997年10月17日，新中港的前身嵊州新中港熱電有限公司正式成立，由具有外資背景的新中港電力(嵊州)有限公司(以下簡稱“新中港電力”)與由地方國資控股的嵊州市熱電總公司(以下簡稱“熱電總公司”)共同出資，二者分別持有52%和48%的股份。

        此后，1998年6月，熱電總公司實(shí)施國企改制，越盛集團(tuán)承接熱電總公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及債權(quán)債務(wù)，其在新中港中所持有的股權(quán)權(quán)屬相應(yīng)變更為越盛集團(tuán)所有。越盛集團(tuán)最初是由熱電總公司職工持股會與自然人謝百軍出資設(shè)立，其中職工持股會以2683萬元的出資額持有越盛集團(tuán)的88.46%的股權(quán)，謝百軍以350萬元的出資占比剩余的11.54%。

        2014年，外資股東新中港電力退出后，越盛集團(tuán)成為了浙江新中港的100%股權(quán)的所有者，而此時的越盛集團(tuán)，也從當(dāng)初的熱電總公司職工持股大會控股的企業(yè)經(jīng)過幾輪股權(quán)變更后，成為了由自然人謝百軍控股的企業(yè)。

        2015年5月4日，越盛集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為謝百軍以出資2350萬元持有其46.69%股權(quán)，熱電總公司職工持股會則依然以2683萬元持有神域的53.31%。在2015年5月4日同一日，熱電總公司職工持股會召開會員大會，通過整合清理決議，決定注銷熱電總公司職工持股會，持股會的原自然人股東發(fā)起設(shè)立嵊州市越電投資股份有限公司(以下簡稱“越電投資”)。

        此后，熱電總公司職工持股會的持股人數(shù)也經(jīng)過數(shù)輪的增加、退出、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，到2006年末，職工持股會會員人數(shù)僅剩下195人，降低至200人以下。而到了2015年注銷之時，職工持股會的會員人數(shù)則進(jìn)一步下降至175名。

        經(jīng)過上述一番復(fù)雜的轉(zhuǎn)讓、注銷、增資與清理，在2016年中職工持股會正式注銷后，謝百軍在越盛集團(tuán)中的直接持股比例則達(dá)到了52%，越電投資的在越盛集團(tuán)中的持股則為48%，此外，謝百軍還持有21.3915%的越電投資的股權(quán)，而越盛集團(tuán)則100%持有浙江新中港。

        對于熱電總公司職工持股會的清理，新中港在其向證監(jiān)會遞交的有關(guān)IPO申報(bào)材料中援引紹興市人民政府頒發(fā)的政府文件稱“職工持股會的設(shè)立，會員認(rèn)購、轉(zhuǎn)讓及退出行為，職工持股會的清理及注銷均履行了相關(guān)法律程序，合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，不存在爭議和糾紛”。

        然而，據(jù)媒體報(bào)道，新中港申報(bào)IPO后，監(jiān)管層接到多封舉報(bào)信，舉報(bào)其在歷史沿革中的股權(quán)爭議問題。新中港從更新招股書預(yù)披露到正式上會用了近一年時間，是因?yàn)橛嘘P(guān)反饋回復(fù)并未獲得證監(jiān)會的認(rèn)可，還存在較多讓監(jiān)管層疑慮之處。

        經(jīng)鑒上市公司課題研究組了解到，據(jù)相關(guān)判決書披露，新中港控股股東越盛集團(tuán)員工馬祥南2013年因企業(yè)改制所產(chǎn)生的工作崗位及待遇問題，與新中港董事長謝百軍、監(jiān)事童英栽發(fā)生糾紛，后在2014年被法院判處有期徒刑八個月，馬祥南在2018年向法院提起侮辱罪和誹謗罪的指控，不過未予以受理。馬祥南目前還是新中港的職工持股平臺越電投資的股東之一。

        另外，熱電職工持股會原股東過杭鋒也在2015年進(jìn)行了訴訟。

        有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑新中港在改制過程中的股權(quán)分配是否公平、公正、公開?是否侵害了當(dāng)時員工利益?公司員工持股是否還存在相關(guān)股權(quán)糾紛隱患?

        關(guān)聯(lián)公司涉淹溺事故未披露

        另據(jù)招股說明書披露，嵊州市越盛生活服務(wù)有限公司(以下簡稱“越盛生活服務(wù)”)報(bào)告期內(nèi)原為越盛集團(tuán)持股80%的公司，該公司為新中港提供餐飲服務(wù)，為新中港的關(guān)聯(lián)公司，于2018年6月22日注銷。

        然而，有媒體報(bào)道，新中港監(jiān)事童英栽擔(dān)任越盛生活服務(wù)法定代表人、執(zhí)行董事，該公司在“2015.12.27”淹溺事故一案中負(fù)有責(zé)任。

        該起案件是否有傷亡?后續(xù)事件如何處理?新中港控股股東越盛集團(tuán)及童英栽是否因此有受到相關(guān)處罰?2018年越盛生活服務(wù)注銷是否與此案有關(guān)?報(bào)告內(nèi)事項(xiàng)為何沒有披露?以上諸多問題，或?qū)π轮懈畚磥戆l(fā)展造成影響。

        與控股股東越盛集團(tuán)存在資金拆借、關(guān)聯(lián)交易頻繁

        招股書披露的信息顯示，在報(bào)告期內(nèi)，新中港的控股股東越盛集團(tuán)存在從發(fā)行人及其子公司能源科技處拆借資金的情況。發(fā)行人與控股股東的資金拆入和拆出均發(fā)生在整體變更前，整體變更后，發(fā)行人各項(xiàng)制度逐漸完善，未再發(fā)生過關(guān)聯(lián)資金拆借的情形。

        新中港與越盛集團(tuán)于2014年1月5日簽訂的《借款合同》，在2014年1月1日至2018年12月31日期間內(nèi)，該公司向越盛集團(tuán)出借資金不高于1.7億元，借款利率按本公司取得銀行借款的平均貸款利率確定。2017年度本公司平均貸款利率為4.8689%，2017年度向越盛集團(tuán)收取資金使用費(fèi)245萬元。

        2017年10月27日，新中港與越盛集團(tuán)簽署資產(chǎn)購買協(xié)議，越盛集團(tuán)將位于嵊州市里坂村的土地國有土地使用權(quán)證號為嵊州國用(2004)字第1-190號、地號1-1-0-38-2、面積74,824.00平方米的建設(shè)用地使用權(quán)及地上建筑物等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓于本公司，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價格以評估報(bào)告的評估值為基礎(chǔ)確定。2017年12月8日，天源資產(chǎn)評估有限公司針對該部分資產(chǎn)進(jìn)行評估并出具天源評報(bào)字[2017]第0454號資產(chǎn)評估報(bào)告。以2017年11月30日為評估基準(zhǔn)日，房屋建(構(gòu))筑物評估方法采用成本法，土地使用權(quán)評估方法采用市場法及基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法。評估結(jié)論中列示納入評估范圍的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的評估價值為4735.13萬元，其評估增值2,644.17萬元，增值率為126.46%。2017年底，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)最終入賬價值為4637.82萬元，其中資產(chǎn)不含稅評估值為4502.53萬元，契稅為135.29萬元。

        2017年10月25日，新中港與越盛集團(tuán)簽署廠房買賣合同，該公司將五期化水車間、三期化水車間、燃?xì)忮仩t房按賬面凈值轉(zhuǎn)讓于越盛集團(tuán)，不含稅價為127.79萬元。

        2019年8月2日，新中港與越盛集團(tuán)簽署資產(chǎn)購買協(xié)議，越盛集團(tuán)將位于嵊州市羅東路28號的不動產(chǎn)權(quán)證號為浙(2019)嵊州不動產(chǎn)權(quán)第0055010號、面積1582平方米的土地使用權(quán)及面積59.09平方米的房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓于本公司，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價格以評估報(bào)告的評估值為基礎(chǔ)確定。2019年8月5日，天源資產(chǎn)評估有限公司針對該部分資產(chǎn)進(jìn)行評估并出具天源評報(bào)字[2019]第0292號資產(chǎn)評估報(bào)告。以2019年7月31日為評估基準(zhǔn)日，房屋建(構(gòu))筑物評估方法采用成本法，土地使用權(quán)評估方法采用市場法。評估結(jié)論中列示納入評估范圍的上述資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的評估價值為83.93萬元，其評估增值17.55萬元，增值率為26.44%。2019年8月，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)最終入賬價值為86.45萬元，其中資產(chǎn)不含稅評估值為83.93萬元，契稅為2.52萬元。

《電鰻快報(bào)》