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        科創(chuàng)板又一造假上市公司*ST慧辰(688500)(曾用名：慧辰股份)被罰。

        12月8日，*ST慧辰發(fā)布公告，上市前后持續(xù)五年財(cái)務(wù)造假，其中公司2018年至2022年均財(cái)務(wù)造假。

        值得注意的是，慧辰股份于2020年7月16日在上交所科創(chuàng)板上市，發(fā)行數(shù)量為1，856.8628萬股，保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)為中信證券，保薦代表人為李艷梅、馬孝峰。

        然而，*ST慧辰在上市招股書也出現(xiàn)造假，或已涉嫌欺詐發(fā)行上市。隨著監(jiān)管對(duì)財(cái)務(wù)造假持續(xù)保持“零容忍”的高壓下，作為資本市場(chǎng)“看門人”的中信證券又將會(huì)面臨何種處罰?

        助力慧辰股份科創(chuàng)板欺詐發(fā)行

        從造假時(shí)間看，慧辰股份造假貫穿上市發(fā)行及上市后，長(zhǎng)期造假高達(dá)5年。

        據(jù)悉，2020年7月13日披露的《北京慧辰資道資訊股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》，以及首發(fā)上市后披露的2020年至2022年年度報(bào)告存在虛假記載。

        *ST慧辰科創(chuàng)板上市前，2018年及2019年均在財(cái)務(wù)造假。

        2018年，北京信唐普華科技有限公司(簡(jiǎn)稱信唐普華)通過簽訂無商業(yè)實(shí)質(zhì)銷售合同的方式虛增收入和利潤(rùn)，其中*ST慧辰在2018年虛增利潤(rùn)555.31萬元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的7.33%;2019年虛增營(yíng)業(yè)收入721.70萬元，占當(dāng)期披露營(yíng)業(yè)收入的1.88%，虛增利潤(rùn)1785.88萬元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的25.16%。

        *ST慧辰科創(chuàng)板上市后，2020 年，信唐普華等通過虛構(gòu)與第三方業(yè)務(wù)、簽訂無商業(yè)實(shí)質(zhì)的銷售合同、提前確認(rèn)項(xiàng)目收入的方式， 在 10 個(gè)項(xiàng)目中虛增收入和利潤(rùn)，導(dǎo)致慧辰股份 2020年虛增營(yíng)業(yè)收入 4，396.81 萬元，占當(dāng)期披露營(yíng)業(yè)收入的 11.29%; 綜合考慮壞賬損失、減值等因素影響，虛增利潤(rùn) 6，096.16 萬元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的 60.69%。

        2021 年，信唐普華等通過虛構(gòu)與第三方業(yè)務(wù)、提前確認(rèn)項(xiàng)目收入的方式， 在6 個(gè)項(xiàng)目中虛增收入和利潤(rùn)， 導(dǎo)致慧辰股份 2021 年虛增營(yíng)業(yè)收入 2，424.13 萬元，占當(dāng)期披露營(yíng)業(yè)收入的 5.09%; 綜合考慮壞賬損失、減值等因素影響，虛減利潤(rùn)1，721.19 萬元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額絕對(duì)值的 36.45%。

        受 2018 年至 2021 年相關(guān)項(xiàng)目影響，慧辰股份 2022 年多計(jì)壞賬損失、商譽(yù)減值等，虛減利潤(rùn) 10，496.20 萬元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額絕對(duì)值的 49.84%。

        中信證券助力欺詐發(fā)行背后：左手賺取承銷費(fèi)用 右手轉(zhuǎn)融通套利

        我們發(fā)現(xiàn)，中信證券助力慧辰股份欺詐發(fā)行背后，或早有有包裝痕跡之嫌，中信證券究竟是執(zhí)業(yè)水平欠缺還是另有企業(yè)原因?

        首先，慧辰股份上市期間財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)通過收購增厚的業(yè)績(jī)，相關(guān)數(shù)據(jù)異樣，中信證券為何未察覺異樣?

        2017 年 6 月， 慧辰股份收購信唐普華48%的股權(quán)，信唐普華成為慧辰股份參股的公司。

        報(bào)告期內(nèi)，信唐普華為發(fā)行人參股公司，是一家主要面向政府信息化發(fā)展、企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型提供軟件開發(fā)、軟件產(chǎn)品銷售及數(shù)據(jù)智能應(yīng)用的服務(wù)商，發(fā)行人持有信唐普華股權(quán)比例為 48%。 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日發(fā)行人對(duì)信唐普華的長(zhǎng)期股權(quán)投資期末余額分別為7066.73萬元、 7746.99 萬元和 9183.63 萬元， 2017 年、 2018 年及 2019 年投資收益分別為 202.73 萬元、 680.25 萬元和 1436.64 萬元。

        慧辰股份沖刺科創(chuàng)板選擇是第一套標(biāo)準(zhǔn)，預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元。

        通過收購發(fā)現(xiàn)，慧辰股份申請(qǐng)上市最近一期數(shù)據(jù)盈利突破5000萬元的大關(guān)。盡管科創(chuàng)板對(duì)相關(guān)標(biāo)的上市條件盈利有所寬裕，但是從歷年審核過會(huì)案例看，科創(chuàng)板盈利低于5000萬元的標(biāo)的占少數(shù)。換言之，慧辰股份通過收購增厚業(yè)績(jī)或有利于IPO順利發(fā)行。

        來源：招股書

        需要指出的是，信唐普華標(biāo)的業(yè)績(jī)出現(xiàn)十分可疑跡象。

        報(bào)告各期信唐普華實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為 3，090.62 萬元、 3，992.91 萬元和5，873.69 萬元，收入增長(zhǎng)率為 29.19%和 47.10%，報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為 1，924.24 萬元、 3，134.50 萬元和 6，034.46 萬元，應(yīng)收賬款增長(zhǎng)率分別為 62.90%和 92.52%， 期末應(yīng)收賬款占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為62.26%、 78.50%和 102.74%， 應(yīng)收賬款增長(zhǎng)率高于營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率。

        然而，作為頭部投行，中信證券似乎并未察覺出信唐普華異樣。如今，信唐普華被證實(shí)在慧辰股份上市前夕即2018年、2019年也出現(xiàn)財(cái)務(wù)造假。中信證券是否勤勉盡責(zé)?

        其次，慧辰股份財(cái)務(wù)質(zhì)量本身較差，中信證券助力其成功上市，有沒有助力其“帶病闖關(guān)”嫌疑?

        招股書顯示，慧辰股份沖刺科創(chuàng)板申報(bào)的2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露存在較大差異。其中，凈利潤(rùn)差異金額為-1891.08萬元，差異率約為-48%。差異原因包括跨期收入調(diào)整、股份支付的會(huì)計(jì)處理、跨期費(fèi)用調(diào)整、與投資行為相關(guān)的調(diào)整、錯(cuò)賬調(diào)整、處置子公司的調(diào)整等方面。

        市場(chǎng)似乎又進(jìn)一步驗(yàn)證了慧辰股份標(biāo)的質(zhì)量欠佳，出現(xiàn)上市即巔峰現(xiàn)象。

        慧辰股份于2020年7月16日在上交所科創(chuàng)板上市，發(fā)行價(jià)格為34.21元/股，定價(jià)高于行業(yè)市盈率。

        慧辰股份出現(xiàn)上市即巔峰。上市首日，慧辰股份盤中創(chuàng)下高點(diǎn)報(bào)121.00元，隨后該股一路下跌。2021年2月3日，慧辰股份跌破發(fā)行價(jià)。

        來源：wind

        與此同時(shí)，慧辰股份成功上市第二年就發(fā)生業(yè)績(jī)變臉，自此業(yè)績(jī)持續(xù)惡化，具體如下圖：

        來源：wind

        慧辰股份欺詐發(fā)行上市，但作為行業(yè)頭部的券商中信證券似乎并未察覺相關(guān)數(shù)據(jù)異常，并給出了“確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”等結(jié)論。

        來源：招股書

        不僅如此，中信證券在2020年、2021年等持續(xù)督導(dǎo)期間，依然給出“沒問題”的督導(dǎo)結(jié)論。直至2022年公司被出具非標(biāo)審計(jì)意見，中信證券才給出相關(guān)“有問題”等結(jié)論。

        來源：公告

        綜上，慧辰股份無論是發(fā)行標(biāo)的，還是相關(guān)標(biāo)的的數(shù)據(jù)異常，或可能說明慧辰股份未來上市風(fēng)險(xiǎn)較大。事實(shí)也進(jìn)一步證明，其上市即巔峰，或套牢一批“踩高”買入的投資者。然而，作為頭部券商中信證券，對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)“毫無察覺”，直至?xí)?jì)師出具非標(biāo)意見后。這背后又有何玄機(jī)?

        一方面，中信證券作為保薦及承銷商，助力慧辰股份成功上市將賺錢巨額的承銷費(fèi)用。

        慧辰股份發(fā)行費(fèi)用合計(jì)7，483.00萬元(不含增值稅金額)，其中，中信證券獲得承銷及保薦費(fèi)用5381.86萬元，中信證券賺走了大部分發(fā)行費(fèi)用。

        另一方面，中信證券還可以利用轉(zhuǎn)融通進(jìn)行二次套利。

        戰(zhàn)略投資者中信證券投資有限公司獲得配售公司股票的數(shù)量為 928，431 股。慧辰股份股價(jià)出現(xiàn)上市即巔峰。值得一提的是，中信證券上市第一年就通過轉(zhuǎn)融通出借套利。

        公告顯示，2020年報(bào)告期期內(nèi)，中信證券參與公司首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售獲得的部分限售股份在報(bào)告期內(nèi)通過轉(zhuǎn)融通方式借出，借出部分體現(xiàn)為無限售條件流通股，本報(bào)告期借出數(shù)量為 181200 股;2021年中信證券又進(jìn)一步出借，出借股份高達(dá)806，900 股，余額為 121，531 股。

        中信證券將擔(dān)何責(zé)?

        慧辰股份上市前后，造假周期長(zhǎng)達(dá)五年，而作為頭部的中信證券顯然未勤勉盡責(zé)。作為看門人，中信證券將會(huì)擔(dān)何責(zé)呢?

        首先，從巨額賠付案例看，中信建投、東興證券助力紫晶存儲(chǔ)及澤達(dá)易盛欺詐發(fā)行，均設(shè)立了巨額的先行賠付專項(xiàng)基金。

        從看門人處罰看，中信建投作為紫晶存儲(chǔ)的主承銷商及保薦機(jī)構(gòu)，由于助力其欺詐發(fā)行，今年5月26日，中信建投設(shè)立紫晶存儲(chǔ)事件先行賠付專項(xiàng)基金，與其他中介機(jī)構(gòu)共同出資10億元，用于賠付適格投資者因紫晶存儲(chǔ)欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)而遭受的投資損失。同樣作為澤達(dá)易盛的主承銷商及保薦機(jī)構(gòu)的東興證券，助力欺詐發(fā)行難辭其咎。東興證券與其他中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)當(dāng)事方擬共同出資人民幣3.4億元設(shè)立澤達(dá)易盛事件賠付專項(xiàng)資金賬戶用于適格投資者損失賠償。

        其次，從立案調(diào)查案例看，廣發(fā)證券助力美麗生態(tài)欺詐發(fā)行而被立案調(diào)查。

        根據(jù)發(fā)行注冊(cè)要求，保薦人未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格一年到三年，或者責(zé)令保薦人更換相關(guān)負(fù)責(zé)人的監(jiān)管措施;情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷保薦人業(yè)務(wù)資格，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

        根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法(2020)》第六十七條，保薦機(jī)構(gòu)出現(xiàn)下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重，暫停保薦業(yè)務(wù)資格3個(gè)月到36個(gè)月，并可以責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者限制其權(quán)利;情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦業(yè)務(wù)資格，其中一條就是向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

《電鰻快報(bào)》